Korporativ idarəetmə bazası korporasiya ilə bağlı bütün əhəmiyyətli məsələlər, o cümlədən şirkətin maliyyə vəziyyəti, fəaliyyəti, davamlılığı, mülkiyyət hüququ və idarəçiliyi barədə vaxtında və dəqiq açıqlama verilməsini təmin etməlidir.
Əksər yurisdiksiyalarda səhmləri açıq şəkildə bazara çıxarılan və listinqə daxil edilməyən iri şirkətlər haqqında həm məcburi, həm də könüllü olaraq böyük miqdarda məlumat tərtib edilir və sonradan geniş istifadəçi kütləsinə paylanır. Bəzi yurisdiksiyalar yarımillik və ya rüblük əsasda dövri açıqlamanı və ya əhəmiyyətli əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar və şirkətə təsir edən digər əhəmiyyətli hadisələr zamanı xüsusi açıqlamanı tələb etsə də, ictimaiyyətə açıqlama adətən ən azı illik əsasda tələb olunur. Şirkətlər çox vaxt bazar tələbinə cavab olaraq minimum açıqlama tələblərindən kənara çıxan könüllü açıqlamalar verirlər.
Prinsiplər müntəzəm hesabatlar arasında qalan müddət ərzində baş verən bütün əhəmiyyətli hadisələrin vaxtında açıqlanmasını dəstəkləyir. Onlar həmçinin şirkətlərin riayət etməli olduğu təməl prinsip olan ədalətli rəftarın təmin edilməsi üçün bütün səhmdarlara əhəmiyyətli və ya tələb olunan məlumatların eyni vaxtda təqdim edilməsini dəstəkləyirlər.
Açıqlama tələbləri şirkətlərin üzərinə əsassız inzibati və ya xərc yükü qoymamalıdır. İnvestorun qərarlarını tam məlumatlandırmaq və investoru yanıltmaqdan yayınmaq üçün açıqlama zəruri olmadıqca, şirkətlərdən onların rəqabətli mövqelərinə təhlükə yarada biləcək məlumatları açıqlaması gözlənilməməlidir. Ən azı hansı məlumatın açıqlanacağını müəyyən etmək üçün bir çox yurisdiksiyalar əhəmiyyətlilik anlayışını tətbiq edir. "Əhəmiyyətli məlumat"a, buraxılması və ya təhrif edilməsinin investorun şirkətin dəyərini qiymətləndirməsinə təsir edəcəyi əsaslı şəkildə gözlənilən məlumat kimi tərif verilə bilər. Bu, adətən, şirkətin gələcək pul vəsaitlərinin hərəkətinin dəyərini, vaxtını və müəyyənliyini ehtiva edir. "Əhəmiyyətli məlumat"a həmçinin məqbul investorun investisiya və ya səsvermə qərarı verərkən vacib hesab edəcəyi məlumat kimi də tərif verilə bilər.
Həqiqi şəffaflığı təşviq edən sərt açıqlama rejimi şirkətlərin bazara əsaslanan monitorinqinin əsas xüsusiyyətidir və səhmdarların səhmdar hüquqlarını məlumatlı əsasda həyata keçirmə qabiliyyətinin əsasını təşkil edir. Təcrübə göstərir ki, açıqlama həm də şirkətlərin davranışlarına təsir etmək və investorları qorumaq üçün güclü vasitə ola bilər. Sərt açıqlama rejimi kapitalı cəlb etməyə və kapital bazarlarında etibarı qorumağa kömək edə bilər. Əksinə, yumşaq açıqlama rejimi və qeyri-şəffaf təcrübələr qeyri-etik davranışa və yalnız şirkət və onun səhmdarlarına deyil, həm də bütövlükdə iqtisadiyyata baha başa gələrək bazarın dürüstlüyünün itirilməsinə səbəb ola bilər. Səhmdarlar və potensial investorlar şirkət rəhbərliyinin fəaliyyətini qiymətləndirmək, səhmlərin qiymətləndirilməsi, mülkiyyət hüququ və səsvermə ilə bağlı əsaslandırılmış qərarlar qəbul etmək üçün müntəzəm, vaxtında, etibarlı və müqayisə edilə bilən məlumatı kifayət qədər ətraflı şəkildə əldə etməyi tələb edirlər. Qeyri-kafi və ya qeyri-müəyyən məlumat bazarların fəaliyyətinə mane ola, kapitalın dəyərini artıra və resursların qeyri-münasib şəkildə bölüşdürülməsinə səbəb ola bilər.
Korporativ açıqlama investorların qərarları üçün nəyin əhəmiyyətli olduğuna diqqət yetirməli olsa da və şirkətin dəyərinin qiymətləndirilməsini əhatə edə bilsə də, o, həmçinin şirkətlərin strukturu və fəaliyyətləri, ekoloji, sosial və idarəetmə məsələləri ilə bağlı korporativ siyasətlər və fəaliyyət haqqında ictimaiyyətin anlayışını yaxşılaşdırmağa kömək edə bilər.
IV.A. Açıqlama aşağıdakılarla bağlı əhəmiyyətli məlumatları əhatə etməlidir, lakin bunlarla məhdudlaşmamalıdır:
IV.A.1. Şirkətin maliyyə və əməliyyat nəticələri.
Şirkətin maliyyə fəaliyyətini və maliyyə vəziyyətini əks etdirən auditdən keçmiş maliyyə hesabatları (o cümlədən balans hesabatı, mənfəət və zərər haqqında hesabat, pul vəsaitlərinin hərəkəti haqqında hesabat və maliyyə hesabatlarına qeydlər) şirkətlər haqqında ən çox istifadə edilən məlumat mənbəyidir. Onlar müvafiq monitorinqin aparılmasına imkan verir və həmçinin qiymətli kağızların qiymətləndirilməsinə kömək edir. Əməliyyatlar üzrə rəhbərlik tərəfindən aparılan müzakirə və təhlil adətən illik hesabatlara daxil edilir. Bu müzakirə onlara əlavə edilən maliyyə hesabatları ilə birlikdə oxunduqda daha faydalıdır. İnvestorları xüsusilə şirkətin gələcək fəaliyyətinə işıq sala biləcək məlumatlar maraqlandırır.
Belə hesab etmək olar ki, idarəetmədəki uğursuzluqlar çox vaxt “bütöv mənzərənin” açıqlanmaması ilə əlaqələndirilə bilər. Buna görə də bütün şirkətlər qrupuna aid əməliyyatların yüksək keyfiyyətli beynəlxalq səviyyədə tanınmış standartlara uyğun açıqlanması və şərti öhdəliklər və balansdankənar əməliyyatlar, habelə xüsusi təyinatlı təşkilatlar haqqında məlumatları əhatə etməsi vacibdir.
IV.A.2. Şirkətin məqsədləri və dayanıqlılıqla bağlı məlumatlar.
Kommersiya məqsədlərinə əlavə olaraq, şirkətlər VI Fəsildə dayanıqlılığın açıqlanması ilə bağlı müzakirə edilmiş ekoloji və sosial məsələlərlə bağlı əhəmiyyətli siyasətləri və fəaliyyət göstəricilərini açıqlamalıdırlar.
IV.A.3. Kapital strukturları, qrup strukturları və onların nəzarət mexanizmi.
Piramida strukturları, çarpaz səhmlər və məhdud və ya çoxsaylı səsvermə hüququ verən səhmlər kimi bəzi kapital strukturları səhmdarlara şirkətdə öz kapital sahiblərinə qeyri-mütənasib şəkildə korporasiya üzərində nəzarəti həyata keçirməyə imkan verir.
Şirkət qrupları çox vaxt müxtəlif sektorlar və yurisdiksiyalar da daxil olmaqla, bir neçə törəmə şirkətləri əhatə edən mürəkkəb strukturlardır. Bu strukturlar əsas və törəmə şirkətlərin nəzarət zərfinə malik olmayan səhmdarlarının korporativ siyasətlərə təsir etmək və mövcud riskləri anlamaq imkanlarını məhdudlaşdıra bilər və nəzarət zərfinə malik olan səhmdarlara qrup şirkətlərindən özəl mənfəət əldə etməyə imkan verə bilər.
Mülkiyyət münasibətlərinə əlavə olaraq, digər vasitələr korporasiya üzərində nəzarətə təsir göstərə bilər. Səhmdar müqavilələri fərdi olaraq ümumi kapitalın nisbətən kiçik səhmlərinə sahib ola bilən səhmdarlar qruplarının effektiv əksəriyyətini və ya ən azı ən böyük səhmdarlar blokunu təşkil etmək üçün birgə hərəkət etmələri üçün ümumi vasitədir. Səhmdarların müqavilələri adətən müqavilədə iştirak edənlərə müqavilənin digər tərəfləri satmaq istədikləri halda səhmləri almaq üçün imtiyazlı hüquqlar verir. Bu müqavilələrdə müqaviləni qəbul edənlərin müəyyən müddət ərzində öz səhmlərini satmamasını tələb edən müddəalar da ola bilər. Səhmdar müqavilələri şuranın və ya sədrin necə seçiləcəyi kimi məsələləri əhatə edə bilər. Müqavilələr həmçinin onlara qoşulanlar qarşısında blok şəklində səs vermək öhdəliyi qoya bilər. Bəzi yurisdiksiyalar bu cür müqavilələrə ciddi nəzarət etməyi və onların müddətinin məhdudlaşdırılmasını zəruri hesab edirlər.
Səsvermə məhdudiyyətləri səhmdarın həqiqətən sahib ola biləcəyi səhmlərin sayından asılı olmayaraq, onun verə biləcəyi səslərin sayını məhdudlaşdırır. Buna görə də səsvermə hədləri nəzarəti yenidən bölüşdürür və səhmdarların yığıncaqlarında iştirakı üzrə stimullara təsir göstərə bilər.
Səhmdarların şirkət siyasətinə təsirinin yenidən bölüşdürülməsi üçün bu mexanizmlərin potensialını, habelə onun udma normasının tətbiqi üçün aktuallığını nəzərə alaraq, belə kapital strukturlarının, qrup strukturlarının və onlara nəzarət mexanizmlərinin açıqlanması tələb edilməlidir. Bu cür sxemlərin açıqlanması həm də səhmdarlara, borc sahiblərinə və potensial investorlara daha yaxşı əsaslandırılmış qərarlar qəbul etməyə imkan verir.
IV.A.4. Əsas səhm sahibliyi, o cümlədən benefisiar mülkiyyətçilər və səsvermə hüquqları.
İnvestorların əsas hüquqlarından biri şirkətin mülkiyyət strukturu və onların digər mülkiyyətçilərin hüquqları qarşısındakı hüquqları haqqında məlumatlı olmaqdır. Belə məlumat almaq hüququ şirkətlər qrupunun strukturu və qrupdaxili əlaqələr haqqında məlumatlara da şamil edilməlidir. Bu cür açıqlamalar qrupun məqsədlərini, xarakterini və strukturunu şəffaflaşdırmalıdır. Mülkiyyət haqqında məlumatların açıqlanması müəyyən mülkiyyət hədləri keçildikdən sonra təmin edilməlidir. Kiçik səhmlərin şirkət üzərində əhəmiyyətli təsirə malik ola biləcəyi səpələnmiş mülkiyyət strukturları ilə xarakterizə olunan səhm bazarlarında bu hədlər daha aşağı müəyyən edilə bilər. Bu cür açıqlamalara, məsələn, xüsusi səsvermə hüquqları, səhmdarların müqavilələri, nəzarət və ya iri səhm paketlərinə sahiblik, habelə holdinq şirkətinin şirkətlərin təbəqələşməsini və ya əhəmiyyətli çarpaz səhmdarlıq münasibətlərini və çarpaz zəmanətləri əhatə edən strukturlarının istifadəsi vasitəsilə birbaşa və ya dolayısı ilə şirkətə əhəmiyyətli dərəcədə təsir və ya nəzarət edə bilən əsas səhmdarlar və digərləri haqqında məlumatlar daxil ola bilər. Həmçinin bəzi yurisdiksiyalarda direktorların, o cümlədən qeyri-icraçı şəxslərin səhmlərinin açıqlanması tələb olunur və ya bu, uğurlu təcrübə hesab olunur və belə açıqlamanın davamlı olaraq aparılması uğurlu təcrübədir.
Xüsusilə icraetmə məqsədləri üçün və potensial maraqların toqquşmasını, əlaqəli tərəflərlə əməliyyatları, insayder ticarəti və bazar manipulyasiyasını müəyyən etmək üçün mülkiyyət hüquqlarının uçotu haqqında məlumat benefisiar mülkiyyət haqqında cari məlumatla tamamlanmalıdır. Getdikcə daha çox yurisdiksiya mərkəzləşdirilmiş milli reyestrdən istifadə edir, digərləri isə benefisiar mülkiyyətə dair ən son və dəqiq məlumatlara çıxışı asanlaşdırmaq üçün şirkət səviyyəsində reyestr tələb edə bilər. Belə reyestrlərin mövcud olmadığı hallarda, benefisiar mülkiyyətçilər haqqında məlumat ən azı tənzimləyici və hüquq mühafizə orqanları tərəfindən və (və ya) məhkəmə prosesi vasitəsilə əldə edilməlidir. Bundan əlavə, benefisiar mülkiyyət haqqında məlumatın mövcudluğunu təmin etmək üçün çoxşaxəli yanaşmanı müdafiə edən Maliyyə Fəaliyyəti üzrə İşçi Qrupu və BVF tərəfindən verilən təlimatlar bu baxımdan faydalı ola bilər.
IV.A.5. Şuranın tərkibi və üzvləri, o cümlədən onların ixtisasları, seçim prosesi, digər şirkət rəhbərləri və onların şura tərəfindən müstəqil hesab edilib-edilməməsi haqqında məlumat.
İnvestorlar ayrı-ayrı şura üzvləri və əsas rəhbər şəxslərin təcrübə və ixtisaslarını qiymətləndirmək və onların mühakiməsinə təsir edə biləcək hər hansı potensial maraq toqquşmasını qiymətləndirmək üçün ayrı-ayrı şura üzvləri və əsas rəhbər şəxslər haqqında məlumatları tələb edirlər. İnformasiya həm də investorlara idarə heyətinin kollektiv təcrübəsini və ixtisaslarını qiymətləndirməyə imkan yaratmaq üçün vacibdir. İdarə heyətinin üzvləri üçün standartlaşdırılmış məlumatlara onların ixtisasları, şirkətdə sahib olduqları pay, digər idarə heyəti və şura komitələrində üzvlük, digər rəhbər vəzifələr və onların şura tərəfindən müstəqil üzv hesab edilib-edilməməsi daxil edilməlidir. Bu məlumat həmçinin direktorların müvafiq müstəqillik meyarlarına uyğunluğuna aid ola bilər. Digər şuralara üzvlüyünün açıqlanması təkcə ona görə vacib deyil ki, bu, şura üzvünün üzləşdiyi təcrübə və mümkün vaxt təzyiqlərinin göstəricisidir, həm də ona görə vacibdir ki, bu, potensial maraqların toqquşmalarını aşkar edə bilər və şuraların bir-biri ilə nə dərəcədə əlaqəli olduğunu göstərə bilər.
Bir sıra yurisdiksiyalar şirkətlərin seçim prosesini və xüsusən də onun geniş namizədlər kütləsinə açıq olub-olmadığını açıqlamalı olduğu qənaətinə gəlmişlər. Bu cür məlumat səhmdarların ümumi yığıncağının hər hansı qərarından əvvəl və ya vəziyyət əhəmiyyətli dərəcədə dəyişibsə, davamlı olaraq təqdim edilməlidir.
Bir çox yurisdiksiyalar gender müxtəlifliyi də daxil olmaqla, şuraların tərkibinin açıqlanmasını tələb edir və ya tövsiyə edir. Bu cür açıqlama həm də peşəkar təcrübə və səriştə ilə yanaşı, yaş və digər demoqrafik xüsusiyyətlər kimi digər meyarlara da şamil edilə bilər. Kodekslərdə bu cür tələbləri və ya tövsiyələri müəyyən etmiş bəzi yurisdiksiyalar həmçinin "riayət et və ya izah et" prinsipi əsasında açıqlama tələb edir. Bəzi hallarda bu, ikipilləli şura sistemlərində idarə heyətinin tərkibinin və icraçı və ya digər yüksək rəhbər vəzifələrin açıqlanmasını nəzərdə tutur.
IV.A.6. İdarə heyəti üzvlərinin və əsas rəhbər işçilərin mükafatlandırılması.
İdarə heyəti və icraçı şəxslərin mükafatlandırılması haqqında məlumatlar, o cümlədən mükafat ilə şirkətin uzunmüddətli fəaliyyəti, dayanıqlılığı və davamlılığı arasındakı əlaqə səhmdarlar üçün maraq kəsb edən məlumatlardır. İnvestorların mükafat planlarının məsrəflərini və faydalarını və birja opsionu sxemləri kimi təşviq sxemlərinin şirkətin fəaliyyətinə töhfəsini qiymətləndirə bilməsi üçün şirkətlərin, bir qayda olaraq, idarə heyəti üzvləri və əsas rəhbər şəxslərə tətbiq edilən mükafatlandırma siyasətləri, o cümlədən standartlaşdırılmış və müqayisə edilə bilən əsasda mükafat səviyyələri və ya məbləğləri ilə bağlı əhəmiyyətli dəyişikliklər də daxil olmaqla vaxtında məlumatı açıqlaması gözlənilir. Fərdi əsasda açıqlama (xitam və pensiya müddəaları daxil olmaqla) getdikcə uğurlu təcrübə kimi qəbul edilir və hal-hazırda əksər yurisdiksiyalarda tələb olunur və ya tövsiyə olunur. Bu yurisdiksiyaların bəziləri müəyyən sayda ən yüksək maaş alan rəhbər işçilərin mükafatlandırılması barədə məlumatları tələb edir, digərlərində isə bu, müəyyən vəzifələrlə məhdudlaşır. Direktorların və korporativ məsul şəxslərin məsuliyyət sığortasının mövcudluğu idarəetmə stimullarını da dəyişə bilər və beləliklə, məsuliyyət sığortası siyasətlərinin açıqlanmasına zəmanət verir. Mükafatlandırmada dayanıqlılıq göstəricilərinin istifadəsi, həmçinin investorlara göstəricilərin əhəmiyyətli dayanıqlılıq riskləri və imkanları ilə bağlı olub-olmadığını qiymətləndirməyə və uzunmüddətli baxışı təşviq etməyə imkan verən açıqlamaya zəmanət verə bilər.
IV.A.7. Əlaqədar tərəflərlə əməliyyatlar.
Şirkətin bütün investorların maraqları nəzərə alınmaqla idarə olunmasını təmin etmək üçün əlaqəli tərəflərlə bütün əhəmiyyətli əməliyyatları və bu cür əməliyyatların şərtlərini ayrı-ayrılıqda bazara tam şəkildə açıqlamaq vacibdir. Bir çox yurisdiksiyalarda bu, əslində qanuni tələbdir. Yurisdiksiya əhəmiyyətliliyi müəyyən etmədikdə, şirkətlərin, həmçinin əhəmiyyətli əlaqəli tərəflərlə əməliyyatların müəyyən edilməsi üçün qəbul edilmiş siyasəti/meyarları açıqlaması tələb edilməlidir. Əlaqəli tərəflərə ən azı şirkətə nəzarət edən və ya şirkətlə ümumi nəzarət altında olan subyektlər, onların ailə üzvləri də daxil olmaqla əhəmiyyətli səhmdarlar və əsas idarəetmə heyəti daxil olmalıdır. Beynəlxalq səviyyədə qəbul edilmiş mühasibat uçotu standartlarında əlaqəli tərəflərin tərifi faydalı istinad təmin etsə də, korporativ idarəetmə bazası bütün əlaqəli tərəflərin düzgün müəyyən edilməsini və əlaqəli tərəflərin xüsusi maraqlarının mövcud olduğu hallarda konsolidə olunmuş törəmə müəssisələri ilə əhəmiyyətli əməliyyatların da açıqlanmasını təmin etməlidir. Mürəkkəb qrup strukturları əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar üçün səciyyəvi olan qeyri-şəffaflığı və açıqlama tələblərindən yayınma ehtimalını artıra bilər. Korporativ idarəetmə bazasının, səhmləri açıq bazara çıxarılan şirkətləri əhatə edən mürəkkəb qrup strukturları olan yurisdiksiyalarda bütün əlaqəli tərəfləri düzgün müəyyən edib-etməməsinə xüsusi diqqət yetirilməlidir.
Əsas səhmdarların (yaxud onların yaxın ailə üzvləri, qohumları və s.) birbaşa və ya dolayısı ilə iştirak etdiyi əməliyyatlar, bütün səhmdarlara bərabər münasibətin təmin edilməsinin monitorinq edilməsi baxımdan əlaqəli tərəflərlə aparılan əməliyyatların potensial olaraq ən çətin növüdür. Bəzi yurisdiksiyalarda səhmdarların səhmlərinin beş faizi qədər aşağı həddi aşan səhmdarlar əməliyyatlar barədə məlumat vermək öhdəliyi daşıyırlar. Açıqlama tələblərinə nəzarətin mövcud olduğu münasibətlərin xarakteri və müvafiq olaraq qruplaşdırılmış əlaqəli tərəflərlə əməliyyatların xarakteri, dəyəri və sayı daxildir. Bir çox əməliyyatların qeyri-şəffaflığını nəzərə alaraq, benefisiarın üzərinə əməliyyat haqqında şuraya məlumat vermək öhdəliyi qoyulmalı, şura isə öz növbəsində onu bazara açıqlamalıdır. Bu, şirkəti idarə heyəti üçün vacib vəzifə olan öz monitorinqini həyata keçirmək vəzifəsindən azad etməməlidir.
Açıqlamanın daha informativ olması məqsədi ilə bir çox yurisdiksiyalar əlaqəli tərəflərlə əməliyyatları onların əhəmiyyətliliyinə, müddətlərinə və şərtlərinə görə fərqləndirirlər. Yalnız dövri hesabatlarda açıqlana bilən “bazar şərtləri” üzrə təkrarlanan əməliyyatlar istisna olmaqla, əhəmiyyətli əməliyyatların davamlı olaraq açıqlanması tələb olunur. Effektiv olması üçün açıqlama hədlərinin əsasən kəmiyyət meyarlarına əsaslanması tələb oluna bilər, lakin eyni əlaqəli tərəflə əməliyyatların bölünməsi yolu ilə açıqlamadan yayınmağa icazə verilməməlidir.
IV.A.8. Proqnozlaşdırıla bilən risk faktorları.
Maliyyə məlumatlarının istifadəçiləri və bazar iştirakçıları ağlabatan şəkildə proqnozlaşdırıla bilən əhəmiyyətli risklər haqqında məlumata ehtiyac duyurlar ki, bunlara aşağıdakılar daxil ola bilər: şirkətin fəaliyyət göstərdiyi sənaye və ya coğrafi ərazilərə xas olan risklər; əmtəələrdən və tədarük zəncirlərindən asılılıq; faiz dərəcəsi və ya valyuta riski də daxil olmaqla maliyyə bazarı riskləri; törəmə vasitələr və balansdankənar əməliyyatlarla bağlı risklər; biznes davranışı riskləri; rəqəmsal təhlükəsizlik riskləri; uyğunluq riskləri; və dayanıqlılıq riskləri, xüsusilə iqlimlə bağlı risklər.
Prinsiplər səhmdarları və digər istifadəçiləri şirkətin ağlabatan şəkildə proqnozlaşdırıla bilən əhəmiyyətli riskləri haqqında tam məlumatlandırmaq üçün kifayət qədər və hərtərəfli məlumatın açıqlanmasını nəzərdə tutur. Risklər haqqında məlumatların açıqlanması sözügedən şirkət və sənaye sahəsinin xüsusiyyətləri nəzərə alındıqda, daha təsirli olur. Riskin monitorinqi və idarə edilməsi sistemi, o cümlədən əlaqəli lazımi araşdırma proseslərinin xarakteri və effektivliyi haqqında açıqlama getdikcə qabaqcıl təcrübə kimi qəbul edilir.
IV.A.9. İdarəetmə strukturları və siyasətləri, o cümlədən milli korporativ idarəetmə kodekslərinə və ya siyasətlərinə uyğunluq dərəcəsi və onların həyata keçirildiyi proses.
Şirkətlər öz korporativ idarəetmə təcrübələri barədə məlumat verməlidirlər və bu cür açıqlamalar müntəzəm hesabatların bir hissəsi kimi tələb edilməlidir. Şirkətlər tənzimləyici və ya listinq orqanı tərəfindən müəyyən edilmiş və ya təsdiq edilmiş korporativ idarəetmə prinsiplərini “riayət et və ya izah et” və ya oxşar əsaslarla məcburi hesabatla həyata keçirməlidir. Əksər yurisdiksiyalarda, səhmləri açıq bazara çıxarılan şirkətlər tərəfindən korporativ idarəetmə kodeksinə riayət olunmasını nəzərdən keçirən milli hesabat, “riayət et və ya izah et” kodekslərinin effektiv şəkildə açıqlanmasını və tətbiqini dəstəkləmək baxımdan uğurlu təcrübə kimi dərc olunur.
Şirkətin idarəetmə strukturlarının və siyasətlərinin, o cümlədən, fəaliyyət göstərməyən holdinq şirkətlərinin timsalında, əhəmiyyətli törəmə müəssisələrin açıqlanması şirkətin idarə edilməsinin qiymətləndirilməsi üçün vacibdir və səhmdarlar, rəhbərlik və şura üzvləri arasında səlahiyyət bölgüsünü əhatə etməlidir. Şirkətlər baş icraçı direktorun və (və ya) sədrin müxtəlif vəzifə öhdəliklərini və məsuliyyətlərini aydın şəkildə açıqlamalıdırlar və hər iki vəzifəni bir şəxs icra etdikdə, bu cür strukturun səbəbi izah edilməlidir. Əsasnaməni, şuranın nizamnamələrini və müvafiq hallarda komitə strukturlarını və nizamnamələrini açıqlamaq da uğurlu təcrübə hesab olunur.
Şəffaflıq məqsədilə, səhmdarların yığıncaqlarının prosedurları səslərin düzgün hesablanmasını və qeydə alınmasını və nəticələrin vaxtında elan edilməsini təmin etməlidir.
IV.A.10. Borc müqavilələri, o cümlədən müqavilələrə əməl edilməməsi riski.
Normal şəraitdə səhmdarlar və direktorlar şirkət tərəfindən qəbul edilən həlledici qərarlara nəzarət edirlər. Bununla belə, korporativ istiqrazlar və digər borc müqavilələrində rəhbərliyin və səhmdarların mülahizələrini əhəmiyyətli dərəcədə məhdudlaşdıran müəyyən müddəalar, məsələn, dividendlərin ödənilməsini məhdudlaşdıran razılaşmalar, əsas aktivlərin ayrılması üçün kreditorların təsdiqini tələb edir və ya maliyyə rıçaqları əvvəlcədən müəyyən edilmiş həddi keçərsə, borcluları cəzalandırır. Bundan əlavə, maliyyə gərginliyi altında, lakin iflasdan əvvəl, mövcud kreditorlar biznesdə dəyişiklik tələb edə bildikdə, şirkətlər razılaşmaya riayət etməkdən imtina barədə danışıqlar apara bilər. Nəticə etibarilə, öhdəliklərin pozulması ilə bağlı əhəmiyyətli risklərin təsiri və onların başvermə ehtimalı da daxil olmaqla, borc müqavilələri üzrə əhəmiyyətli məlumatın tətbiq olunan standartlara uyğun olaraq vaxtında açıqlanması investorların şirkətin biznes risklərini başa düşməsi üçün zəruridir.
IV.B. Məlumatlar beynəlxalq səviyyədə tanınmış mühasibat uçotu və açıqlama standartlarına uyğun hazırlanmalı və açıqlanmalıdır.
Yüksək keyfiyyətli mühasibat uçotu və məlumatların açıqlanması standartlarının tətbiqinin hesabatların aktuallığını, etibarlılığını və müqayisəliliyini, şirkətin fəaliyyəti və riskləri ilə bağlı təkmilləşdirilmiş anlayışı təmin etməklə investorların şirkətə nəzarət etmək qabiliyyətini əhəmiyyətli dərəcədə yaxşılaşdıracağı gözlənilir. Əksər yurisdiksiyalar maliyyə hesabatları üçün beynəlxalq səviyyədə tanınmış standartların istifadəsini tələb edir ki, bu da yurisdiksiyalar arasında şəffaflığın və maliyyə bəyanatlarının və digər maliyyə hesabatlarının müqayisəliliyinin yaxşılaşdırılmasına xidmət edə bilər. Bu cür standartlar özəl sektorun və investorlar, peşəkar assosiasiyalar və müstəqil ekspertlər kimi digər maraqlı tərəflərin cəlb olunduğu açıq, müstəqil və ictimai proseslər vasitəsilə hazırlanmalıdır. Yüksək keyfiyyətli yerli standartlara onları beynəlxalq səviyyədə tanınmış mühasibat uçotu standartlarından birinə uyğunlaşdırmaqla nail olmaq olar.
IV.C. Şuraya və səhmdarlara maliyyə hesabatlarının bütün əhəmiyyətli aspektlərdə müvafiq maliyyə hesabatı bazasına uyğun olaraq hazırlanıb-hazırlanmadığına dair əsaslı əminlik təmin etmək məqsədilə illik kənar audit beynəlxalq səviyyədə tanınmış audit, etika və müstəqillik standartlarına uyğun olaraq müstəqil, səlahiyyətli və ixtisaslaşmış auditor tərəfindən aparılmalıdır.
Kənar auditor maliyyə hesabatlarının şirkətin maliyyə vəziyyətini və maliyyə fəaliyyətini bütün əhəmiyyətli aspektlərdə ədalətli təqdim edib-etməməsinə dair rəy verir. Kənar auditorun hesabatında həmçinin maliyyə hesabatlarının şirkət rəhbərliyinin məsuliyyəti olduğunun təsdiqi də öz əksini tapmalıdır. Bəzi yurisdiksiyalarda kənar auditorlardan həmçinin şirkətin korporativ idarəetməsi və ya maliyyə hesabatları üzərində daxili nəzarət haqqında hesabat vermələri də tələb olunur.
Kənar auditorların müstəqilliyi və etik davranışı və onların səhmdarlar qarşısında cavabdehliyi tələb edilməli və onlar auditi ictimai maraqlara uyğun aparmalıdırlar. Bundan əlavə, IOSCO-nun Auditorun Müstəqilliyinin Prinsipləri və Auditorun Müstəqilliyinin Monitorinqində Korporativ İdarəetmənin Rolu qeyd edir ki, “Auditorun müstəqilliyi standartları qadağalar, məhdudiyyətlər, digər siyasət və prosedurlar və açıqlamaların birləşməsi ilə dəstəklənən prinsiplər bazası yaratmalıdır ki, müstəqillik üçün ən azı aşağıdakı təhdidləri nəzərə alsın: şəxsi maraq, özünü nəzərdən keçirmə, vəkillik, tanışlıq və hədələmə”. Müstəqillik əleyhinə təhdidlərin monitorinqi həm kənar auditorun, həm də yoxlanılan şirkətin, o cümlədən onun audit komitəsinin və ya ona bərabər tutulan orqanın məsuliyyəti olmalıdır.
Audit komitəsi və ya ona bərabər tutulan orqan daxili audit fəaliyyətlərinə nəzarəti təmin etməli və həmçinin kənar auditorların təyin edilməsi, təkrar təyin edilməsi və kompensasiya ödənilməsi daxil olmaqla, onlara kənar auditorla ümumi münasibətlərə nəzarət etmək, habelə auditor tərəfindən şirkətə göstərilən qeyri-audit xidmətlərinin xarakterini təsdiqləmək və monitorinq etmək həvalə edilməlidir. Kənar auditor tərəfindən şirkətə qeyri-audit xidmətlərinin göstərilməsi onların müstəqilliyinə xələl gətirə bilər və onların öz işlərinin yoxlanılmasını tələb edə bilər və ya müstəqillik üçün başqa təhdidlər yarada bilər. Bu cür potensial təhdidlərlə mübarizə aparmaq üçün bəzi yurisdiksiyalar qeyri-audit xidmətləri üçün kənar auditorlara edilən ödənişlərin açıqlanmasını tələb edir. Kənar auditorun müstəqilliyini təşviq etmək üçün nəzərdə tutulmuş digər müddəalara misal olaraq, auditorun öz audit müştərisi üçün həyata keçirə biləcəyi qeyri-audit işinin xarakterinə qadağa və ya ciddi məhdudiyyət daxildir; audit komitəsinə qeyri-audit işinin xarakteri, vaxtı və ödənişləri (o cümlədən belə işin təsdiqi), habelə auditorun müstəqilliyinə təhlükə yarada biləcək münasibətləri müzakirə edən dövri məlumatların verilməsi; auditorların məcburi rotasiyası (tərəfdaşlar, bəzi hallarda audit şirkəti); auditorlar üçün müəyyən edilmiş müddət; birgə yoxlamalar; yoxlanılan şirkət tərəfindən keçmiş auditorun işə götürülməsinə müvəqqəti qadağa; və auditorların və ya onların himayəsində olan şəxslərin audit etdikləri şirkətlərdə maliyyə payının və ya idarəetmə rolunun olmasını qadağan edilməsi. Bəzi yurisdiksiyalar daha birbaşa tənzimləyici yanaşma tətbiq edir və auditorun konkret müştəridən ala biləcəyi qeyri-auditor gəlirlərinin faizini məhdudlaşdırır və ya bir müştəridən gələn auditor gəlirlərinin ümumi faizini məhdudlaşdırır.
Bundan əlavə, auditor nəzarəti və auditin tənzimlənməsi sistemi auditor müstəqilliyinin və auditin keyfiyyətinin artırılmasında mühüm rol oynayır. Müstəqil Audit Tənzimləyicilərinin Beynəlxalq Forumunun (IFIAR) Əsas Prinsiplərinə uyğun olaraq, peşəsindən asılı olmayaraq və ən azı ictimai maraq kəsb edən qurumların auditini həyata keçirən auditorların təkrar yoxlamalarını həyata keçirən audit tənzimləyicisinin təyin edilməsi ictimai maraqlara xidmət edən yüksək keyfiyyətli auditlərin keçirilməsinə töhfə verir. Bundan əlavə, tənzimləyicilərin sərəncamında intizam tədbirləri/sanksiyaları, öz yurisdiksiyalarında olan auditorlara qarşı müstəqil araşdırma səlahiyyətləri, habelə kənar auditor tərəfindən peşəkar və ya qanuni vəzifələrin hər hansı pozuntusunu proporsional şəkildə aradan qaldırmaq üçün intizam tədbirləri/sanksiyaları barədə ictimaiyyətə məlumat vermək səlahiyyəti də daxil olmaqla hərtərəfli və effektiv tənzimləmə vasitələri olmalıdır.
Nəhayət, bəzi yurisdiksiyalarda yaranmış məsələ audit peşəsinin səriştəsini təmin etmək üçün təcili ehtiyacla bağlıdır. Fərdlərin öz ixtisaslarını təsdiqləmək üçün qeydiyyat prosesi bəzi yurisdiksiyalarda uğurlu təcrübə hesab olunur və ya tələb olunur. Bununla belə, müvafiq peşəkar səriştə və skeptisizm səviyyəsini təmin etmək üçün bu, dayanıqlı təlim və iş təcrübəsinin monitorinqi ilə dəstəklənməlidir.
IV.D. Kənar auditorlar səhmdarlar qarşısında cavabdeh olmalı və auditin ictimai maraqlar naminə aparılmasında şirkət qarşısında lazımi peşəkar qayğı göstərmək öhdəliyi daşımalıdırlar.
Kənar auditorların şuranın müstəqil audit komitəsi və ya ona bərabər tutulan orqan tərəfindən tövsiyə edilməsi və ya həmin komitə/orqan tərəfindən, ya da birbaşa səhmdarların yığıncağı tərəfindən seçilməsi, təyin edilməsi və ya təsdiq edilməsi təcrübəsi qabaqcıl təcrübə kimi qiymətləndirilə bilər, çünki o, kənar auditorun səhmdarlar qarşısında cavabdeh olmasını izah edir. O, həmçinin vurğulayır ki, kənar auditor öz işlərinin həyata keçirilməsi məqsədi ilə qarşılıqlı əlaqədə ola biləcəyi hər hansı bir fərdi və ya korporativ menecerlər qrupuna deyil, şirkətə peşəkar qayğı göstərməyə borcludur. Bununla belə, bu təcrübə audit komitəsi kimi digər qurumların belə təyinatları həyata keçirməsinə maneçilik törədən amil kimi qəbul edilməməlidir. Səhmdarlar qarşısında hesabatlılığı artırmaq üçün səhmdarların audit komitəsi və ya ona bərabər tutulan orqan ilə kənar auditora nəzarəti ilə bağlı birbaşa əlaqə saxlamaq imkanı olmalıdır, məsələn, açıqlamalar, o cümlədən auditorun fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi metodologiyası vasitəsilə və yaxud səhmdarların yığıncaqlarında audit komitəsinin və ya kənar auditorun iştirakı ilə.
IV.E. Məlumatın yayılması üçün nəzərdə tutulan kanallar istifadəçilərin müvafiq məlumatlara bərabər, vaxtında və qənaətcil çıxışını təmin etməlidir.
Məlumatın yayılması üçün nəzərdə tutulan kanallar məlumatın özünün məzmunu qədər vacib ola bilər. Məlumatın açıqlanması çox vaxt qanunvericiliklə nəzərdə tutulsa da, məlumatların verilməsi və əldə edilməsi çətin və bahalı ola bilər. Qanunla müəyyən edilmiş hesabatların təqdim edilməsi bəzi yurisdiksiyalarda elektron sənədləşdirmə və məlumat axtarış sistemləri ilə xeyli təkmilləşdirilmişdir. Yurisdiksiyalar səhmdarların müraciətləri də daxil olmaqla, şirkət məlumatlarının müxtəlif mənbələrini inteqrasiya etməklə növbəti mərhələyə keçməlidir. Asanlıqla əldə edilə bilən və istifadəçilər üçün asan şirkət vebsaytları da məlumatların yayılmasını təkmilləşdirmək imkanı verir və əksər yurisdiksiyalar hazırda şirkətlərdən şirkətin özü haqqında müvafiq və əhəmiyyətli məlumatları təqdim edən vebsaytın olmasını tələb edir və ya bunu tövsiyə edir.
Dayanıqlı açıqlamalar üçün müddəalar, o cümlədən dövri açıqlamalar və xüsusi əsasda təqdim edilməli olan dayanıqlı və ya cari açıqlamalar tələb edilməlidir. Davamlı/cari açıqlamalara gəldikdə, mühüm irəliləyişlər haqqında məlumatın “dərhal”, yəni “mümkün qədər tez” və yaxud müəyyən edilmiş maksimum gün ərzində açıqlanması qabaqcıl təcrübə sayılır. IOSCO-nun Listinqə Daxil Edilmiş Müəssisələr tərəfindən Dövri Açıqlaması üzrə Prinsipləri qiymətli kağızları listinqə daxil edilmiş və ya pərakəndə investorların iştirak etdiyi tənzimlənən bazarda satışa qəbul edilmiş şirkətlərin dövri hesabatları üçün təlimat müəyyən edir. IOSCO-nun Listinqə Daxil Edilmiş Müəssisələr tərəfindən Dayanıqlı Açıqlama və Əhəmiyyətli İnkişaf Hesabatına dair Prinsipləri listinqə daxil edilmiş şirkətlər üçün dayanıqlı açıqlama və əhəmiyyətli inkişaf hesabatının ümumi prinsiplərini müəyyən edir.