Korporativ idarəetmə bazası bütün investisiya zəncirində sağlam stimullar təmin etməli və fond bazarlarının münasib korporativ idarəetməyə töhfə verəcək şəkildə işləməsini təmin etməlidir.
Effektiv olması üçün korporativ idarəetmənin hüquqi və normativ bazası onun həyata keçirilməli olduğu iqtisadi reallıq nəzərə alınmaqla hazırlanmalıdır. Bir çox yurisdiksiyalarda korporativ idarəetmə və mülkiyyətin real dünyası artıq şirkətin fəaliyyəti ilə səhmlərin son benefisiarlarının gəlirləri arasında düz və güzəştsiz əlaqə ilə xarakterizə olunmur. Reallıqda, investisiya zənciri çox vaxt uzun və mürəkkəbdir, belə ki, son benefisiar və şirkət arasında dayanan çoxsaylı vasitəçilər var. Müstəqil qərar qəbul edən şəxslər kimi çıxış edən vasitəçilərin olması stimullara və korporativ idarəetmə ilə məşğul olmaq qabiliyyətinə təsir göstərir.
İnstitusional investorların, məsələn, pay fondları, pensiya fondları, sığorta şirkətləri və hedc fondları tərəfindən saxlanılan investisiyaların payı əhəmiyyətli dərəcədə artmışdır və onların aktivlərinin bir çoxu ixtisaslaşmış aktiv menecerləri tərəfindən idarə olunur. İnstitusional investorların və aktiv menecerlərinin korporativ idarəetmə ilə məşğul olmaq qabiliyyətinin və marağının dəyişmə arealı genişdir. Bəziləri üçün korporativ idarəetmə ilə məşğul olmaq, o cümlədən səsvermə hüquqlarının həyata keçirilməsi onların biznes modelinin təbii hissəsidir. Digərləri öz benefisiarlarına və müştərilərinə aktiv səhmdarların cəlb edilməsinə xərcləmə resurslarını əhatə etməyən və ya stimullaşdırmayan biznes modeli və investisiya strategiyası təklif edə bilər. Səhmdarların cəlb edilməsi təşkilatın biznes modelinin və investisiya strategiyasının bir hissəsi deyilsə, məsələn, səsvermə yolu ilə cəlb edilmək üçün məcburi tələblər təsirli ola bilər və ya olmaya bilər və potensial olaraq sadəcə sənəd üzərində işarələmə yanaşmasına gətirib çıxara bilər.
Prinsiplər institusional investorlara investisiyaları ilə bağlı korporativ idarəetmə siyasətlərini açıqlamağı tövsiyə edir. Səhmdarların yığıncaqlarında səsvermə səhmdarların cəlb edilməsi üçün yalnız bir kanaldır. İdarə heyəti və rəhbərliklə birbaşa əlaqə və dialoq səhmdarların cəlb edilməsinin tez-tez istifadə olunan digər formalarını təmsil edir. Bir çox yurisdiksiyalarda, həm institusional investorların hesabatlılığını, həm də onların şirkət idarə heyətinin və rəhbərliyin hesabatlılığının saxlanmasında rolunu gücləndirmək məqsədi ilə bir-birini tamamlayan idarəetmə vasitəsi kimi səhmdarların cəlb edilməsinə dair kodekslər (“idarəetmə kodeksləri”) təqdim edilmişdir. Korporativ idarəetmə kodekslərinin “riayət et və ya izah et” prinsipi əsasında tətbiq edildiyi hallarda, institusional investorların səhmdarlar kimi rolu şirkətlərin həmin kodekslərin müddəalarından kənara çıxmaları ilə bağlı izahatlarına görə məsuliyyət daşımasında xüsusilə vacibdir.
III.A. Korporativ idarəetmə bazası institusional investorların investisiya şirkətləri ilə əlaqəsini asanlaşdırmalı və dəstəkləməlidir. Fidusiar səlahiyyətlər çərçivəsində fəaliyyət göstərən institusional investorlar öz investisiyaları ilə bağlı korporativ idarəetmə və səsvermə siyasətlərini, o cümlədən səsvermə hüquqlarından istifadə ilə bağlı qərar qəbul etmək üçün tətbiq etdikləri prosedurları açıqlamalıdırlar. Rəhbərlik kodeksləri bu cür əlaqəni təşviq etmək üçün tamamlayıcı mexanizm təklif edə bilər.
Bütün korporativ idarəetmə bazasının və şirkətə nəzarətin effektivliyi və etibarlılığı qismən institusional investorların səhmdar hüquqlarından məlumatlı şəkildə istifadə etmək və investisiya qoyduğu şirkətlərdə mülkiyyət funksiyalarını səmərəli şəkildə həyata keçirmək istəyindən və bacarığından asılı ola bilər. Bu prinsip institusional investorların öz səhmdarlarına səs vermələrini mütləq şəkildə tələb etməsə də, xərclərin səmərəliliyi nəzərə alınmaqla onların səhmdar hüquqlarını necə həyata keçirməsinə dair siyasətlərinin potensial açıqlanmasını tələb edir. Pensiya fondları, kollektiv investisiya sxemləri və sığorta şirkətlərinin bəzi fəaliyyətləri, eləcə də aktivlərin idarəçiləri kimi fidusiar səlahiyyətlə fəaliyyət göstərən qurumlar üçün səsvermə hüququ onların müştəriləri adından həyata keçirilən investisiyanın dəyərinin bir hissəsi hesab edilə bilər. Mülkiyyət hüquqlarından istifadə edilməməsi potensial olaraq investorun itkisi ilə nəticələnə bilər və bu səbəbdən onlar institusional investorların riayət etməli olduğu siyasət barədə xəbərdar edilməlidir.
Bəzi yurisdiksiyalarda korporativ idarəetmə və səsvermə siyasətlərinin bazara açıqlanması tələbi kifayət qədər təfərrüatlıdır və qurumun şirkətə müdaxilə edəcəyi hallar, onun bu cür müdaxilə üçün istifadə edəcəyi yanaşma və strategiyanın effektivliyini necə qiymətləndirəcəyini əhatə edir. Faktiki səsvermə qeydlərinin açıqlanması uğurlu təcrübə hesab olunur, xüsusən də təşkilatın elan edilmiş səsvermə siyasəti olduğu halda. Açıqlama ya onların müştərilərinə (yalnız hər bir müştərinin qiymətli kağızlarına münasibətdə), ya da qeydiyyatdan keçmiş investisiya şirkətlərinin investisiya məsləhətçiləri olduqda, ictimaiyyətə açıqlama yolu ilə bazara verilir.
Məşğulluq siyasətinin bir hissəsi kimi, institusional investorlar portfel şirkətləri ilə ya şirkətə aid məsələlərdə, ya da onların bütün portfelinə təsir edən diversifikasiya edilə bilməyən amillərlə bağlı davamlı dialoq qura bilərlər. İnstitusional investorlar və şirkətlər arasında bu cür dialoq təşviq edilməlidir, baxmayaraq ki, şirkət bütün investorlara eyni münasibət göstərməlidir və eyni zamanda bazara təqdim edilməyən məlumatları institusional investorlara yaymamalıdır. Buna görə də, şirkət tərəfindən təqdim edilən əlavə məlumat adətən şirkətin fəaliyyət göstərdiyi bazarlar haqqında ümumi məlumatı və artıq bazarda mövcud olan məlumatların daha da işlənməsini əhatə edir.
Rəhbərlik kodeksləri institusional investorlar üçün cəlb etmə və səsvermə siyasətləri ilə bağlı digər açıqlama tələblərinə əlavə olaraq bir çox yurisdiksiyalarda köklü təcrübəyə çevrilmişdir. Səhmdarların cəlb edilməsinə dair əksər kodekslərin həmin kodekslərin tətbiq edilib-edilməməsini institusional investorların ixtiyarına verir. Bu könüllü və çevik yanaşma investorlara kodeksləri öz investisiya strategiyalarına uyğunlaşdırmağa imkan vermək üçün nəzərdə tutulmuşdur. Bəzi yurisdiksiyalar uyğunluğu təmin etmək və ən uğurlu təcrübə barədə məlumatverməni təşviq etmək üçün bu cür kodekslərin icra mexanizmini də yaratmışdır. Bəzi yurisdiksiyalar, həmçinin onların uyğunluğunu təmin etmək və effektiv icrasına nəzarət etmək üçün bu kodekslərin vaxtaşırı yenilənməsini və monitorinqini həyata keçirir.
İnstitusional investorlar korporativ idarəetmə və rəhbərlik siyasətlərini işləyib-hazırladıqda və açıqladıqda, effektiv həyata keçirmə onlardan həm də benefisiarlarının və portfel şirkətlərinin gözlədiyi şəkildə bu siyasətləri həyata keçirmək üçün müvafiq insan və maliyyə resurslarını ayırmalarını tələb edir. Bu cür institusional investorlar, o cümlədən onların işçi heyəti tərəfindən aktiv korporativ idarəetmə və səsvermə siyasətlərinin xarakteri və praktiki şəkildə həyata keçirilməsi aktiv korporativ idarəetmə və rəhbərlik siyasətləri ilə institusional investorlara güvənən müştərilər üçün şəffaf olmalıdır.
III.B. Səslər səhmlərin benefisiar sahibinin göstərişlərinə uyğun olaraq himayədarlar və ya namizədlər tərəfindən verilməlidir.
Müştərilər üçün namizəd kimi qiymətli kağızları saxlayan himayədar təşkilatlara, bu barədə xüsusi göstərişlər almadıqları halda, həmin qiymətli kağızlar üzrə səsverməyə icazə verilməməlidir. Bəzi yurisdiksiyalarda listinq tələbləri himayədarların göstəriş olmadan səs verə bilməyəcəyi geniş siyahıları ehtiva edir və bu imkanı müəyyən müntəzəm məsələlər üçün açıq saxlayır. Qaydalar tələb etməlidir ki, istər investisiya məsləhətçiləri, istərsə də himayədar təşkilatlar səhmdarlara səsvermə hüquqlarını həyata keçirərkən onların seçimləri ilə bağlı vaxtında məlumat versinlər. Səhmdarlar özləri səs verə və ya bütün səs hüquqlarını məsul şəxslərə həvalə edə bilərlər. Alternativ olaraq, səhmdarlar bütün gələcək səhmdar səsləri barədə məlumatlı olmağı seçə və bəzi səs hüquqlarını məsul şəxslərə həvalə edərkən bəzi səsləri özləri vermək qərarına gələ bilərlər.
Depozitar qəbzlərin sahiblərinə əsas səhmlərin sahiblərinə verilən eyni yekun hüquqlar və korporativ idarəetmədə iştirak etmək üçün praktiki imkanlar təmin edilməlidir. Səhmlərin birbaşa sahibləri etibarnamələrdən istifadə edə bildiyi halda, depozitar, etibar edilmiş vəsaitlərinin idarə edilməsi idarəsi və ya ekvivalent orqan depozitar qəbz sahiblərinə vaxtında etibarnamə verməlidir. Depozitar qəbz sahibləri depozitarın və ya etibar edilmiş vəsaitlərinin idarə edilməsi idarəsinin onların adından saxladığı səhmlərə münasibətdə məcburi səsvermə göstərişləri verə bilməlidir.
Qeyd etmək lazımdır ki, bu prinsip məsul şəxslər və ya xüsusi qanuni mandat altında fəaliyyət göstərən digər şəxslər (məsələn, müsabiqəni idarə edənlər və əmlak icraçıları) tərəfindən səsvermə hüququnun həyata keçirilməsinə şamil edilmir.
III.C. Fidusiar səlahiyyətlərlə fəaliyyət göstərən institusional investorlar investisiyaları ilə bağlı əsas mülkiyyət hüquqlarının həyata keçirilməsinə təsir göstərə biləcək əhəmiyyətli maraqlar toqquşmasını necə idarə etdiklərini açıqlamalıdırlar.
Vasitəçilərin öz səhmləri üzrə səs verməsi və əsas mülkiyyət funksiyalarını yerinə yetirməsi üçün stimullar, müəyyən hallarda birbaşa sahibkarlarda olanlardan fərqli ola bilər. Bu cür fərqlər bəzən kommersiya baxımından sağlam ola bilər, lakin fidusiar təşkilat başqa maliyyə institutunun, xüsusən də inteqrasiya olunmuş maliyyə qrupunun törəmə təşkilatı və ya filialı olduqda xüsusilə kəskin olan maraqların toqquşmasından yarana bilər. Bu cür münaqişələr əhəmiyyətli işgüzar münasibətlərdən irəli gəldikdə, məsələn, portfel şirkətin vəsaitlərinin idarə edilməsinə dair razılaşma yolu ilə, onlar müəyyən edilməli və açıqlanmalıdır.
Eyni zamanda, təşkilatlar yurisdiksiya qanunvericiliyinə uyğun olaraq əsas səhmdar hüquqlarını həyata keçirmək imkanlarına potensial mənfi təsirləri minimuma endirmək üçün hansı tədbirləri həyata keçirdiklərini açıqlamalıdırlar. Bu cür hərəkətlərə təşkilatın başqa yerində yeni biznesin əldə edilməsi ilə bağlı olanlardan fondun idarə edilməsi üçün mükafatların ayrılması daxil ola bilər. Aktivlərin idarə edilməsi və digər vasitəçilik xidmətləri üçün ödəniş strukturları şəffaf olmalıdır.
III.D. Korporativ idarəetmə bazasının tələb ilə, sərmayəçilərin qərarlarına müvafiq təhlil və ya məsləhətlər verən təşkilatlar və mütəxəssislər, məsələn, məsləhətçilər, analitiklər, brokerlər, ESG (ekoloji, sosial, idarəetmə) reytinqi və məlumat təminatçıları, kredit reytinq agentlikləri və indeks təminatçıları, qanunla icazə verilən hallarda, onların təhlilinin və ya məsləhətlərinin dürüstlüyünə xələl gətirə biləcək maraqların toqquşması hallarını açıqlamalı və onları minimuma endirməlidirlər. ESG reytinqi və məlumat təminatçıları, kredit reytinq agentlikləri, indeks təminatçıları və məsləhətçilər tərəfindən istifadə olunan metodologiyalar şəffaf və ictimaiyyətə açıq olmalıdır.
Yekun sahibkarlardan korporasiyalara qədər investisiya zənciri təkcə çoxsaylı vasitəçi sahibkarları deyil, həm də vasitəçilərə məsləhət və xidmətlər təklif edən müxtəlif peşələri əhatə edir. İnstitusional investorlara necə səs vermək lazım olduğu barədə tövsiyələr verən və səsvermə prosesində kömək edən xidmətlər təqdim edən vəkil məsləhətçilər birbaşa korporativ idarəetmə baxımından ən aktual olanlardır. Bəzi hallarda vəkil məsləhətçilər korporasiyalara korporativ idarəetmə ilə bağlı konsaltinq xidmətləri də təklif edirlər. Kredit reytinq agentlikləri şirkətləri öz borc öhdəliklərini yerinə yetirmək qabiliyyətinə görə qiymətləndirir və ESG üzrə reytinq təminatçıları şirkətləri müxtəlif ekoloji, sosial və idarəetmə (ESG) meyarlarına görə qiymətləndirir. Analitiklər və brokerlər oxşar vəzifələri yerinə yetirirlər və eyni potensial maraq toqquşması ilə üzləşirlər.
Korporativ idarəetmədə müxtəlif xidmətlərin əhəmiyyətini və bəzən onlardan asılılığı nəzərə alaraq, korporativ idarəetmə bazası vəkil məsləhətçilər, analitiklər, brokerlər, ESG üzrə reytinq və məlumat təminatçıları, kredit reytinq agentlikləri və indeks təminatçıları kimi investorların qərarlarına uyğun təhlil və ya məsləhətlər verən tənzimlənən müəssisələrin və peşəkarların dürüstlüyünü təşviq etməlidir. Bu xidmət təminatçıları, xüsusən də ESG üzrə reytinq və indeks təminatçıları, onların reytinq metodologiyaları və indeksin əhatəetmə meyarı nəzərə alınmaqla şirkətlərin idarəetmə və dayanıqlılıq siyasətlərinə və təcrübələrinə əhəmiyyətli təsir göstərə bilər. Buna görə də, reytinqlər, indekslər və məlumatlar istehsal edən tənzimlənən xidmət təminatçıları tərəfindən istifadə olunan metodologiyalar şəffaf və müştərilər və bazar iştirakçıları üçün açıq olmalıdır. Bu, tənzimləyici məqsədlər üçün ölçülər kimi də istinad edildiyi zaman xüsusilə vacibdir. Tənzimləmədə reytinqlərə müstəsna etibar edilməsi suallar yarada bilər, eyni zamanda hansı reytinqlərin tənzimləmə məqsədləri üçün istifadə oluna biləcəyinə qərar vermək prosesi şəffaf olmalı və müxtəlif müntəzəmlikdə qiymətləndirilə bilər. IOSCO-nun (Qiymətli Kağızlar üzrə Beynəlxalq Komissiyalar Təşkilatı) 2022-ci ilin Noyabr ayında Fəaliyyətə Çağırışı ESG üzrə reytinq və məlumat təminatçıları üçün uğurlu təcrübələri əhatə edir və onun üzvləri arasında uğurlu təcrübələri təşviq etmək üçün maliyyə bazarlarında fəaliyyət göstərən könüllü standart təyin edən orqanlara və sənaye assosiasiyalarına ünvanlanır.
Eyni zamanda, məsləhət, reytinq və ya məlumat təminatçısı həmçinin sözügedən şirkətə başqa xidmətlər göstərməyə çalışdıqda, təminatçı və ya onun sahibinin birbaşa maddi marağı olduqda, şirkət və ya onun rəqibləri və ya reytinq təminatçısı eyni zamanda şirkətlərin hazırladıqları reytinq əsasında indeksə daxil edilməsinə qərar verəcək indeks təminatçısı olduqda, maraqlar toqquşması yarana və mülahizələrə təsir edə bilər. Bir çox yurisdiksiyalar normalar və ya könüllü davranış kodeksləri qəbul etmiş və ya bu cür maraqlar toqquşmasını və ya dürüstlüklə bağlı digər riskləri azaltmaq üçün nəzərdə tutulmuş özünütənzimləmə kodekslərinin həyata keçirilməsini təşviq etmiş və özəl və (və ya) ictimai monitorinq tədbirlərini təmin etmişdir.
Bir çox yurisdiksiyalar vəkil məsləhətçilərin tövsiyələrini əsaslandıran tədqiqat və metodologiyanı və müştəriləri üçün uyğun olan səsvermə siyasətləri üçün meyarları ictimaiyyətə və (və ya) investor müştərilərinə açıqlamağı tələb edir və ya tövsiyə edir. Bəzi yurisdiksiyalar vəkil məsləhətçilərin davranış kodeksini tətbiq etmələrini və açıqlamalarını, onların araşdırmaları, məsləhətləri və səsvermə tövsiyələri barədə məlumatları, habelə onların araşdırmalarına, məsləhətlərinə və ya səsvermə tövsiyələrinə təsir göstərə biləcək hər hansı maraqlar toqquşmasını və ya işgüzar münasibətlərinə dair məlumatları, eyni zamanda faktiki və ya potensial maraq toqquşmalarını aradan qaldırmaq, azaltmaq və ya idarə etmək üçün həyata keçirdikləri işlər barədə məlumatları açıqlamasını tələb edir. Bəzi hallarda vəkil məsləhətçilərə dair tələblərə öz funksiyalarını səmərəli şəkildə yerinə yetirmək üçün müvafiq insan və əməliyyat resurslarının hazırlanması daxildir.
III.E. İnsayder ticarəti və bazar manipulyasiyası qadağan edilməli və müvafiq qaydalar tətbiq edilməlidir.
İnsayder ticarəti və bazar manipulyasiyası ictimaiyyətin kapital bazarlarına olan inamına və onların effektiv fəaliyyətinə xələl gətirdiyinə görə, əksər yurisdiksiyalarda qiymətli kağızlar haqqında qanunlar, şirkətin qaydaları və (və ya) cinayət qanunvericiliyi ilə qadağan edilir. Bu təcrübələr səhmdarlara ədalətli münasibət prinsipini pozduğu üçün müvafiq korporativ idarəetmənin pozulması kimi qiymətləndirilə bilər. Bununla belə, bu cür qadağanın effektivliyi ciddi icraetmə tədbirlərindən asılıdır.
III.F. Təsis yurisdiksiyasından başqa yurisdiksiyada listinqə daxil edilmiş şirkətlər üçün müvafiq korporativ idarəetmə qanunları və normaları aydın şəkildə açıqlanmalıdır. Çarpaz listinq həyata keçirildikdə, ilkin listinq üzrə listinq tələblərinin tanınması üçün meyarlar və prosedur şəffaf olmalı və sənədləşdirilməlidir.
Şirkətlərin təsis edildiyi yurisdiksiyalardan fərqli yurisdiksiyalar daxilində yerləşən bazarlarda listinqə daxil edilməsi və ya satışa çıxarılması halları getdikcə artmaqdadır. Bu, investorlar arasında həmin şirkətə hansı korporativ idarəetmə qaydalarının və normalarının tətbiq olunduğuna dair qeyri-müəyyənlik yarada bilər. Bu, səhmdarların illik yığıncağının prosedurları və yerlərindən tutmuş, minoritar hüquqlarına qədər hər şeyə aid ola bilər. Buna görə şirkət hansı yurisdiksiyanın qaydalarının tətbiq oluna biləcəyini aydın şəkildə açıqlamalıdır. Əsas korporativ idarəetmə müddəaları ticarət yurisdiksiyasından başqa yurisdiksiyaya daxil olduqda, əsas fərqlər qeyd edilməlidir.
Artan beynəlmiləlləşmə və fond bazarlarının inteqrasiyasının digər mühüm nəticəsi artıq listinqə daxil olmuş şirkətin ikinci dərəcəli listinqlərinin başqa bir fond birjasında yayılmasıdır - çarpaz listinqlər. Çarpaz listinqlərə malik şirkətlər adətən əsas listinqlərinin olduğu yurisdiksiyanın qaydalarına və orqanlarına tabe olurlar. İkinci dərəcəli listinq olduqda, yerli listinq qaydalarından istisnalar adətən şirkətin əsas listinqinə malik olduğu birjanın listinq tələblərinin və korporativ idarəetmə qaydalarının tanınması əsasında verilir. Fond bazarları kross-listinqlərə tətbiq edilən qayda və prosedurları və yerli korporativ idarəetmə qaydalarından bununla bağlı istisnaları aydın şəkildə açıqlamalıdır.
III.G. Səmərəli korporativ idarəetməni təşviq etmək üçün fond bazarları ədalətli və səmərəli qiymət müəyyənləşdirilməsini təmin etməlidir.
Effektiv korporativ idarəetmə o deməkdir ki, səhmdarlar bazarla bağlı məlumatları şirkətin perspektivləri və fəaliyyəti haqqında məlumat ilə müqayisə edərək korporativ investisiyalarını izləyə və qiymətləndirə bilirlər. Səhmdarlar bunun sərfəli olduğuna inandıqda, ya korporativ davranışa təsir etmək, səhmlərini satmaq (və ya əlavə səhmlər almaq) üçün öz səslərindən istifadə edə, ya da portfellərində şirkətin səhmlərini yenidən qiymətləndirə bilərlər. Səhmdarların öz hüquqlarını həyata keçirmələri üçün investisiyaları ilə bağlı ədalətli və səmərəli qiymət müəyyələşdirməsi də daxil olmaqla bazar məlumatlarının keyfiyyəti və onlara çıxış çox vacibdir.
Bütün növ investorlar, aktiv və ya passiv investisiya strategiyalarına əməl etmələrinə baxmayaraq, lazımi şəkildə fəaliyyət göstərən kapital bazarlarına və səmərəli qiymət müəyyənləşdirməsinə töhfə verməkdə müvafiq vəzifələrə malikdirlər. Bu baxımdan, bazar və şirkətə məxsus məlumatın keyfiyyəti və onlara çıxış, xüsusən də aktiv korporativ idarəetmə strategiyalarını izləmək üçün bu məlumatdan istifadə edənlər üçün mühüm əhəmiyyət kəsb edir.