Korporativ idarəetmə bazası səhmdarların hüquqlarının həyata keçirilməsini qorumalı və asanlaşdırmalı və minoritar və xarici səhmdarlar da daxil olmaqla bütün səhmdarlara ədalətli münasibəti təmin etməlidir.
Bütün səhmdarlar öz hüquqlarının pozulmasına görə münasib qiymətə və həddindən artıq ləngimə olmadan effektiv kompensasiya əldə etmək imkanına malik olmalıdırlar.
Kapital investorları müəyyən mülkiyyət hüquqlarına malikdirlər. Məsələn, açıq bazara çıxarılan bir şirkətdə səhm alına, satıla və ya başa şəxsə köçürülə bilər. İştirak payı həmçinin investora korporasiyanın mənfəətində, investisiyanın məbləği ilə məhdud məsuliyyətlə iştirak etmək hüququ verir. Bundan əlavə, səhm payına sahiblik korporasiya haqqında məlumat almaq hüququnu və ilk növbədə səhmdarların ümumi yığıncaqlarında iştirak etmək və səs verməklə korporasiyaya təsir etmək hüququnu təmin edir.
Bununla belə, praktiki məsələ olaraq, korporasiya səhmdarlar arasında səsvermə yolu ilə idarə oluna bilməz. Səhmdar orqan maraqları, məqsədləri, investisiya planları və imkanları müxtəlif olan şəxslər və qurumlardan ibarət olur. Bundan əlavə, korporasiya rəhbərliyi biznes qərarlarını sürətlə qəbul etməyi bacarmalıdır. Bu reallıqlar və korporasiyanın işlərinin sürətlə inkişaf edən və daim dəyişən bazarlarda idarə edilməsinin mürəkkəbliyi fonunda, səhmdarların korporativ fəaliyyətlərin idarə edilməsi üçün məsuliyyət daşıması gözlənilmir. Korporativ strategiya və əməliyyatlar üçün məsuliyyət adətən idarə heyətinin və seçilən, motivasiya edilən və lazım gəldikdə şura tərəfindən dəyişdirilən idarə heyətinin öhdəsinə verilir.
İdarə heyəti üzvlərinin seçilməsi və ya şuranın tərkibinə digər təsir vasitələri, şirkətin hüquqi sənədlərinə düzəlişlər, fövqəladə əqdlərin təsdiqi, habelə şirkətin qanunlarında və şirkətdaxili nizamnamələrdə qeyd olunduğu kimi digər əsas məsələlərdə səhmdarların korporasiya mərkəzinə təsir etmək hüquqları. Bunlar səhmdarların ən təməl hüquqlarıdır və əksər yurisdiksiyalarda qanunla tanınır. Müxtəlif yurisdiksiyalarda əlavə hüquqlar da müəyyən edilmişdir, məsələn, ayrı-ayrı şura üzvlərinin və ya şura üzvləri qrupunun namizədliyinin birbaşa irəli sürülməsi; səhmləri girov qoymaq imkanı; mənfəətin bölüşdürülməsinin təsdiqi; səhmdarın idarə heyətinin üzvü və (və ya) əsas icraçı heyətin mükafatlandırılması ilə bağlı səsvermə qabiliyyəti; əlaqəli tərəflərin əhəmiyyətli əməliyyatlarının təsdiqi; və digər hüquqlar.
İnvestorların təmin etdikləri kapitalın korporativ menecerlər, şura üzvləri və ya nəzarət paketi olan səhmdarlar tərəfindən sui-istifadə və ya mənimsənilməsindən qorunacağına inam kapital bazarlarının inkişafı və düzgün işləməsi üçün mühüm amildir. Əksinə, səmərəsiz korporativ idarəetmə mexanizmi korporativ şuralara, menecerlərə və nəzarət paketinə malik səhmdarlara nəzarət hüququ olmayan səhmdarların hesabına öz maraqlarını müdafiə edən fəaliyyətlə məşğul olmaq imkanı verə bilər. İnvestorların müdafiəsini təmin edərkən, səhmdarların proqnozlaşdırılan və faktiki hüquqları arasında müəyyən fərq qoyula bilər. Proqozlaşdırılan hüquqlar, məsələn, müəyyən qərarlar üçün imtiyazlı hüquqlar və ixtisaslı çoxluqlardır. Faktiki hüquqlar, hüquqlar pozulduqda onların bərpasına imkan verir. Hüquqi və tənzimləyici bazanın tətbiqinin zəif olduğu yurisdiksiyalarda səhmdarların proqnozlaşdırılan hüquqlarının gücləndirilməsi arzu oluna bilər, məsələn: səhmdarların yığıncağının gündəliyinə məsələlərin təqdim edilməsi üçün aşağı səhm sahibliyi hədləri vasitəsilə və ya müəyyən mühüm qərarların qəbulu üçün səhmdarların çoxluğunu tələb etməklə. Prinsiplər korporativ idarəetmədə xarici və yerli səhmdarlara bərabər münasibəti dəstəkləyir. Onlar birbaşa xarici investisiyaları tənzimləmək üçün hökumət siyasətlərini əhatə etmirlər.
Səhmdarların öz hüquqlarını həyata keçirə bilmə üsullarından biri rəhbərlik və idarə heyəti üzvlərinə qarşı hüquqi və inzibati prosedurlara başlamaq imkanı əldə etməkdir. Təcrübə göstərir ki, səhmdarların hüquqlarının qorunma dərəcəsini müəyyən edən mühüm amil şikayətlərin ağlabatan qiymətə və həddindən artıq gecikmə olmadan ödənilməsi üçün effektiv metodların olub-olmamasıdır. Minoritar investorların inamı o zaman artır ki, hüquq sistemi minoritar səhmdarların öz hüquqlarının pozulduğuna inanmaq üçün əsaslı səbəblər olduqda məhkəməyə müraciət etmək mexanizmlərini təmin edir. Bəzi ölkələr müəyyən etmişlər ki, məhkəmə xərclərinin bölüşdürülməsi adekvat şəkildə müəyyən edilərsə, minoritar səhmdarlar tərəfindən şirkət adından qaldırılan törəmə məhkəmə iddiaları direktorların fidusiar vəzifələrini yerinə yetirmək üçün səmərəli əlavə vasitə kimi çıxış edir. Bu cür icraetmə mexanizmlərinin təmin edilməsi qanunverici və tənzimləyici orqanların əsas vəzifəsidir və məhkəmələrin imkanları və keyfiyyəti də mühüm rol oynayır.
Hər hansı bir investora məhkəmələrdə korporativ fəaliyyətə qarşı etiraz etməyə imkan verən hüquq sisteminin həddindən artıq məhkəmə çəkişmələrinə meylli olması riski var. Beləliklə, bir çox hüquq sistemləri rəhbərliyi və şura üzvlərini məhkəmə çəkişmələrindən sui-istifadədən qorumaq üçün müddəaları yoxlama mexanizmləri şəklində təqdim edir, məsələn, iddianın əsaslı olub-olmadığını qiymətləndirmək üçün məhkəməyə qədər prosedur və rəhbərlik və şura üzvlərinin hərəkətləri üçün "təhlükəsiz zonalar" (məsələn, biznes mühakiməsi qaydası), eləcə də məlumatın açıqlanması üçün "təhlükəsiz zonalar". Nəhayət, investorlara pozulmuş mülkiyyət hüquqlarının bərpası üçün vasitələr təqdim vermək və həddindən artıq məhkəmə çəkişmələrindən qaçmaq arasında tarazlıq əldə edilməlidir.
Bir çox yurisdiksiyalar müəyyən etmişdir ki, qiymətli kağızlar bazarına nəzarət edən orqanlar və ya digər qurumlar tərəfindən təşkil edilən inzibati dinləmələr və ya arbitraj prosedurları kimi alternativ məhkəmə prosesləri ən azı birinci instansiya səviyyəsində səhmdarların hüquqlarını qorumaq üçün səmərəli üsuldur. İxtisaslaşdırılmış məhkəmə prosedurları həm də səhmdarların pozulan hüquqlarının bərpasını effektiv şəkildə asanlaşdıraraq, vaxtında göstərişlər əldə etmək və iddia edilən pozuntuya dair sübut toplamaq üçün praktiki vasitə ola bilər.
II.A. Səhmdarların əsas hüquqlarına aşağıdakı hüquqlar daxil olmalıdır: 1) mülkiyyətin qeydiyyatının təmin edilməsi üsulları; 2) payları digər şəxsə ötürmək; 3) korporasiya haqqında müvafiq və əhəmiyyətli məlumatları vaxtında və müntəzəm olaraq əldə etmək; 4) səhmdarların ümumi yığıncaqlarında iştirak etmək və səs vermək; 5) şuranın üzvlərini seçmək və vəzifədən azad etmək; 6) korporasiyanın mənfəətində iştirak etmək; və 7) kənar auditoru seçmək, təyin etmək və ya təsdiq etmək.
II.B. Səhmdarlar aşağıda misal olaraq sadalanan fundamental korporativ dəyişikliklərlə bağlı qərarlar barədə kifayət qədər məlumatlı olmalı və onları təsdiq etmək və ya qərarlarda iştirak etmək hüququna malik olmalıdırlar: 1) cəmiyyətin nizamnaməsinə, təsis sənədlərinə və ya oxşar idarəetmə sənədlərinə dəyişikliklər; 2) əlavə səhmlərin buraxılması; və 3) fövqəladə əməliyyatlar, o cümlədən faktiki olaraq şirkətin satışı ilə nəticələnən korporativ aktivlərin köçürülməsi.
Şirkətlərin tərəfdaşlıqlar və əlaqəli şirkətlər yaratmaq, həmçinin əməliyyat aktivlərini, pul vəsaitlərinin hərəkəti hüquqlarını, habelə digər hüquq və öhdəlikləri onlara ötürmək qabiliyyəti biznesin çevikliyi və mürəkkəb təşkilatlarda səlahiyyətlərin verilməsi üçün vacibdir. Bu, həmçinin şirkətə əməliyyat aktivlərindən əl çəkməyə və yalnız holdinq şirkəti olmağa imkan verir. Bununla belə, səlahiyyətlərin qarşılıqlı məhdudlaşdırılması prinsipi olmadan belə imkanlardan da sui-istifadə edilə bilər.
II.C. Səhmdarlar səhmdarların ümumi yığıncaqlarında səmərəli iştirak etmək və səs vermək imkanına malik olmalı və səhmdarların ümumi yığıncağını tənzimləyən qaydalar, o cümlədən səsvermə prosedurları barədə məlumatlandırılmalıdırlar.
II.C.1. Səhmdarlara ümumi yığıncağın keçirilmə tarixi, formatı, yeri və gündəliyi barədə kifayət qədər və vaxtında məlumat, habelə yığıncaqda barəsində qərar qəbul ediləcək məsələlərlə bağlı tam ətraflı və vaxtında məlumat verilməlidir.
II.C.2. Səhmdarların ümumi yığıncağının prosesləri, formatı və prosedurları bütün səhmdarlara ədalətli münasibət göstərməyə imkan verməlidir. Şirkət prosedurları səsverməni həddindən artıq çətinləşdirməməli və ya bahalı etməməlidir.
Səhmdarların ümumi yığıncaqlarında iştirak etmək hüququ səhmdarların təməl hüququdur. Rəhbərlik və nəzarət zərfinə malik investorlar bəzən nəzarət zərfinə malik olmayan və ya xarici investorları şirkətin istiqamətinə təsir etmək cəhdlərindən çəkindirməyə çalışırlar. Bəzi şirkətlər səsvermə üçün rüsum tələb edirlər. Digər potensial maneələrə etibarnamə ilə səsvermənin qadağan edilməsi, səsvermə üçün səhmdarların ümumi yığıncaqlarında şəxsi iştirakın tələb edilməsi, bir-biri ilə əlaqəli olmayan qərarların birləşdirilməsi, yığıncağın uzaq yerdə keçirilməsi və yalnız əl qaldıraraq səsverməyə icazə verilməsi daxildir. Digər prosedurlar isə mülkiyyət hüququnun həyata keçirilməsini praktiki olaraq qeyri-mümkün edə bilər. Səsvermə materialları səhmdarların ümumi yığıncaqlarının keçirildiyi vaxta çox yaxın göndərilə bilər ki, bununla da investorlara fikirləşmə və məsləhətləşmələr üçün kifayət qədər vaxt verilmir. Bir çox şirkətlər səhmdarlarla daha yaxşı ünsiyyət və qərar qəbuletmə kanalları yaratmağa çalışır. Şirkətlər tərəfindən ümumi yığıncaqlarda iştirak üçün süni maneələrin aradan qaldırılması səyləri təşviq edilir və korporativ idarəetmə bazası qiyabi elektron səsvermənin, o cümlədən yığıncaq materiallarının elektron şəkildə paylanması və etibarlı səs təsdiqi sistemlərinin istifadəsini asanlaşdırmalıdır. Özəl subyektlər tərəfindən icraetmənin zəif olduğu yurisdiksiyalarda tənzimləyici orqanlar ədalətsiz səsvermə praktikasını cilovlamaq iqtidarında olmalıdırlar.
II.C.3. Səhmdarların iştirakı və cəlb olunması ilə bağlı xərclərini asanlaşdırmaq və azaltmaq üçün, səhmdarların məsafədən iştirakına imkan verən ümumi yığıncaqların keçirilməsinə yurisdiksiyalar tərəfindən icazə verilməlidir. Bu cür yığıncaqlar informasiyaya bərabər çıxışı və bütün səhmdarların iştirak imkanlarını təmin edəcək tərzdə keçirilməlidir.
Onlayn və ya hibrid (müəyyən səhmdarların iclasda fiziki olaraq, digərlərinin isə onlayn olaraq iştirak etdiyi hallarda) səhmdarların ümumi yığıncaqları onların vaxtını və iştirak xərclərini azaltmaqla səhmdarların iştirakını təkmilləşdirməyə kömək edə bilər. Virtual platforma təchizatçılarından istifadə etməklə şirkətlər əlavə xərclər çəkə bilər, lakin əvəzində səhmdarların gündəliyə və əlaqəli məlumatlara çıxışını asanlaşdıra və səhmdarların şərhlərini və suallarını nəzərdən keçirmək və həll etmək üçün təhlükəsiz infrastruktur və daha səmərəli vasitələr təqdim edə bilər. Bununla belə, məsafədən keçirilən yığıncaqların fiziki yığıncaqlarla müqayisədə səhmdarların şuralara və rəhbərliyə cəlb edilmə və onlara suallar vermə imkanlarını azaltmamasını təmin etmək üçün lazımi diqqət tələb olunur. Bəzi yurisdiksiyalar idarə heyəti və rəhbərlik tərəfindən suallara şəffaf şəkildə baxılmasını təmin etmək məqsədi ilə səhmdarların sualları, cavabları və onların açıqlanması da daxil olmaqla uzaqdan yığıncaqların keçirilməsini asanlaşdırmaq üçün sualların toplanma, birləşdirilmə, cavablandıırlma və açıqlanma üsullarını əhatə edən təlimatlar işləyib-hazırlamışdır. Bu cür təlimat görüşlərə virtual şəkildə qoşulmağa mane ola biləcək texnoloji çətinliklərin qarşısının alınması üsullarını da əhatə edə bilər.
Bir çox şirkətlər uzaqdan iştirakı idarə etmək üçün texnologiya təchizatçılarına etibar edirlər. Xidmət təchizatçılarını seçərkən onların səhmdar yığıncaqlarının ədalətli və şəffaf keçirilməsini dəstəkləmək üçün müvafiq peşəkarlığa, eləcə də məlumatların işlənməsi və rəqəmsal təhlükəsizlik imkanlarına malik olduğunu nəzərə almaq vacibdir ki, bunun üçün onlar öz xidmətləri vasitəsilə həyata keçirilən emal əməliyyatlarının hər biri üçün texniki və təşkilati təhlükəsizlik tədbirlərini, xüsusən də daha ciddi təhlükəsizlik tədbirləri tələb edən şəxsi məlumatlarla bağlı tədbirləri həyata keçirmək iqtidarında olmalıdırlar. Bu cür proseslər iştirakçıların etibarlı autentifikasiyası vasitəsilə səhmdarların şəxsiyyətinin təsdiqlənməsinə imkan verməli və onların bərabər iştirakını, habelə yığıncaqdan əvvəl verilən səslərin məxfiliyini və təhlükəsizliyini təmin etməlidir.
II.C.4. Səhmdarlar idarə heyətinə, o cümlədən illik kənar auditlə bağlı suallar vermək, ümumi yığıncağın gündəliyinə məsələlər qoymaq və əsaslandırılmış məhdudiyyətlərlə həll yolları təklif etrmək imkanına malik olmalıdır.
Səhmdarların ümumi yığıncaqlarda iştirakını təşviq etmək üçün bir çox yurisdiksiyalar səhmdarların sadə və aydın şəkildə düzəlişlər və qərarlar təqdim etmə prosesi vasitəsilə gündəliyə məsələlər qoymaq, ümumi yığıncaqdan əvvəl suallar vermək və rəhbərlikdən və idarə heyəti üzvlərindən müvafiq cavabları şəffaflığını təmin edəcək şəkildə əldə etmək imkanlarını təkmilləşdirmişdir. Səhmdarlar həmçinin kənar audit hesabatı ilə bağlı suallar verə bilməlidirlər. Şirkətlər bu cür imkanlardan sui-istifadə hallarının baş vermədiyinə əmin olmaq istəyində haqlıdırlar. Məsələn, səhmdarların qərarlarının gündəliyə salınması üçün onların müəyyən bazar dəyərinə və ya səhm faizinə və ya səsvermə hüququna malik olan səhmdarlar tərəfindən dəstəklənməsini tələb etmək ağlabatandır. Minoritar səhmdarların gündəliyə hər hansı məsələni qoymasının qarşısının alınmamasını effektiv şəkildə təmin etmək üçün bu hədd mülkiyyətin təmərküzləşmə dərəcəsi nəzərə alınmaqla müəyyən edilməlidir. Səhmdarların təsdiq edilmiş və səhmdarlar yığıncağının səlahiyyətlərinə aid olan qərarları idarə heyəti tərəfindən müzakirə edilməlidir.
II.C.5. Şura üzvlərinin namizədliyinin irəli sürülməsi və seçilməsi kimi əsas korporativ idarəetmə qərarlarında səhmdarların səmərəli iştirakı təmin edilməlidir. Səhmdarlar, müvafiq hallarda, şura üzvlərinin və (və ya) əsas icraçı şəxslərin mükafatlandırılması ilə bağlı səhmdarların yığıncaqlarında səsvermə yolu ilə öz fikirlərini bildirmək imkanına malik olmalıdırlar. Şura üzvləri və işçilər üçün kompensasiya sxemlərinin kapital komponenti səhmdarlar tərəfindən təsdiq edilməlidir.
İdarə heyətinin üzvlərinin seçilməsi səhmdarların təməl hüququdur. Seçki prosesinin effektiv olması üçün səhmdarlar idarəetmə orqanının üzvlərinin namizədliyinin irəli sürülməsində iştirak etməli və ayrı-ayrı namizədlər və ya müxtəlif namizədlər siyahıları üzrə səs vermək imkanına malik olmalıdırlar. Bu məqsədlə, səhmdarlar bir sıra yurisdiksiyalarda sui-istifadə hallarının qarşısını almaq şərti ilə səhmdarlara təqdim edilən şirkətin səsvermə materiallarına çıxış əldə edə bilərlər. Namizədlərin irəli sürülməsinə gəldikdə, bir çox şirkətlərdə idarə heyəti müəyyən edilmiş təyinat prosedurlarına lazımi uyğunluğu və şəffaflığı təmin etmək, balanslaşdırılmış, müxtəlif və ixtisaslı şuranın axtarışını asanlaşdırmaq və əlaqələndirmək üçün namizədliyin irəli sürülməsi üzrə komitələr yaratmışdır. Müstəqil şura üzvlərinin bu komitədə əsas rola malik olması uğurlu təcrübə kimi qiymətləndirilir. Seçim prosesini daha da təkmilləşdirmək üçün Prinsiplər həmçinin şuraya namizədlərin təcrübəsi və təhsili barədə məlumatların tam və vaxtında açıqlanmasını və hər bir namizədin bacarıqlarının və uyğunluğunun məlumatlara əsaslanan qiymətləndirilməsinə imkan verəcək namizədlərin irəli sürülməsi prosesinin yaradılmasını tələb edir. Bəzi yurisdiksiyalarda namizədlərin idarə heyətində tutduqları hər hansı digər vəzifələr və ya komitə üzvlüyü, bəzi yurisdiksiyalarda isə onların namizəd olduqları vəzifələr haqqında məlumatın açıqlanması tələb olunur və ya bu, uğurlu təcrübə hesab olunur.
Prinsiplər şura üzvlərinin və əsas rəhbər işçilərin mükafatlarının açıqlanmasını tələb edir. Xüsusilə, səhmdarların mükafatlandırma siyasətini, habelə bu siyasətə uyğun olaraq həyata keçirilən mükafatlandırma mexanizmlərinin ümumi dəyərini və strukturunu bilmələri vacibdir. Səhmdarlar həmçinin şuranın imkanlarını və şuraya namizədlərdə axtarmalı olduqları keyfiyyətləri qiymətləndirərkən mükafatlandırma ilə şirkətin fəaliyyəti arasındakı əlaqəni anlamalıdırlar. İdarə heyəti üzvlərinin mükafatlandırılması ilə bağlı səsvermənin müxtəlif formaları (məcburi və ya məşvərətçi səs, proqnozlaşdırılan və (və ya) faktiki, əhatə olunan şura üzvləri və (və ya) əsas rəhbər işçilər, fərdi və (və ya) məcmu kompensasiya, mükafatlandırma siyasəti və (və ya) faktiki mükafatlandırma) səhmdar əhval-ruhiyyəsinin gücünün və tonunun idarə heyətinə çatdırılmasında mühüm rol oynayır. Sxemlər səhmlərə əsaslandığı halda, onların səhmdarların kapitalını azaltmaq və idarəetmə stimullarını güclü şəkildə müəyyən etmək potensialı o deməkdir ki, onlar ya fərdlər, ya da bütövlükdə sxem siyasəti üçün səhmdarlar tərəfindən təsdiq edilməlidir. Mövcud sxemlərə edilən hər hansı əhəmiyyətli dəyişiklik üçün də səhmdarın təsdiqi tələb olunmalıdır.
II.C.6. Səhmdarlar şəxsən və ya qiyabi səsvermə hüququna malik olmalı və şəxsən və ya qiyabi səsvermədə bərabər hüquqi qüvvəyə malik olmalıdır.
Səhmdarların şəxsiyyətinin təsdiq edilməsi və iştirakının asanlaşdırılması məqsədi o deməkdir ki, yurisdiksiyalar və (və ya) şirkətlər səsvermə zamanı informasiya texnologiyalarından geniş istifadəni, o cümlədən səhmləri açıq şəkildə bazara çıxarılan bütün şirkətlərdə həm uzaqdan, həm də şəxsən keçirilən görüşlər üçün təhlükəsiz elektron səsverməni təşviq edirlər. Prinsiplər etibarnamə vasitəsilə səsvermənin bir qayda olaraq qəbul edilən olmasını tövsiyə edir. Faktiki olaraq, səhmdarların hüquqlarının təşviqi və qorunması üçün investorların göstərişli etibarnamə vasitəsilə səsverməyə etibar edə bilməsi vacibdir. Korporativ idarəetmə bazası etibarnamə sahibinin göstərişinə uyğun olaraq səlahiyyətli nümayəndənin səsverməsini təmin etməlidir. Şirkətlərin etibarnamə əldə etməsinə icazə verilən yurisdiksiyalarda yığıncağın sədrinin (şirkət tərəfindən alınmış səsvermə etibarnamələrinin adi qəbuledicisi kimi) göstərişsiz etibarnamələrə aid edilmiş səsvermə hüquqlarını necə həyata keçirəcəyini açıqlamaq vacibdir. Etibarnamələr şirkətin pensiya fondları və işçilərin səhm sahibliyi planları üzrə idarə heyəti və ya rəhbərliyinə verildikdə, səsvermə üçün verilmiş göstərişlər açıqlanmalıdır. Bir çox yurisdiksiyalarda xəzinə səhmlərinin və şirkətin törəmə müəssisələrə məxsus səhmlərinin səsverməyə çıxarılmaması və kvorum məqsədləri üçün nəzərə alınmaması tələb olunur və ya bu, uğurlu təcrübə hesab olunur.
II.C.7. Transsərhəd səsverməyə maneələr aradan qaldırılmalıdır.
Xarici investorlar çox vaxt öz səhmlərinə vasitəçilər zəncirləri vasitəsilə nəzarət edirlər. Səhmlər adətən qiymətli kağızlar üzrə vasitəçilərin hesablarında saxlanılır ki, onlar öz növbəsində digər yurisdiksiyalarda digər vasitəçilər və qiymətli kağızların mərkəzi depozitarları ilə ümumi hesablara malikdirlər, lakin səhmləri açıq şəkildə bazara çıxarılan şirkət isə üçüncü yurisdiksiyada yer alır. Bu cür transsərhəd zəncirlər xarici investorların öz səsvermə hüquqlarından istifadə hüququnun müəyyən edilməsində və belə investorlarla ünsiyyət prosesində xüsusi çətinliklər yaradır. Yalnız çox qısa bildiriş müddəti təmin edən biznes təcrübələrində çox vaxt şirkətin çağırış bildirişinə reaksiya vermək və qərar veriləcək məsələlərlə bağlı əsaslandırılmış qərarlar qəbul etmək üçün səhmdarlara çox məhdud vaxt verilir. Bu, transsərhəd səsverməni çətinləşdirir. Hüquqi və tənzimləyici baza transsərhəd vəziyyətlərdə səsvermə hüququna kimin nəzarət etməli olduğunu və lazım gəldikdə depozitar zəncirinin sadələşdirilməsini aydınlaşdırmalıdır. Bundan əlavə, xəbərdarlıq müddətləri xarici investorların yerli investorlarla eyni mülkiyyət funksiyalarını həyata keçirmək imkanlarına malik olmasını təmin etməlidir. Xarici investorlar tərəfindən səsverməni daha da asanlaşdırmaq üçün qanunlar, normalar və korporativ təcrübələr ayrı-seçkiliyə yol verməyən şəkildə elektron vasitələrlə iştiraka imkan verməlidir.
II.D. Səhmdarlara, o cümlədən institusional səhmdarlara, sui-istifadənin qarşısını almaq üçün istisnalar nəzərə alınmaqla, Prinsiplərdə müəyyən edilmiş təməl səhmdar hüquqlarına aid məsələlər üzrə bir-biri ilə məsləhətləşmələrə icazə verilməlidir.
Çoxdan müəyyən edilmişdir ki, səpələnmiş mülkiyyətə malik şirkətlərdə fərdi səhmdarların fəaliyyətin monitorinqində iştirak etmək və ya buna sərmayə qoymaq xərclərini təmin etmək üçün şirkətdə çox kiçik pay ola bilər. Bundan əlavə, əgər kiçik səhmdarlar bu cür fəaliyyətlərə resurs yatırmış olsaydı, başqaları da töhfə vermədən qazanc əldə edərdilər (yəni “biletsiz sərnişinlər” kimi). Bir çox hallarda institusional investorlar ayrı-ayrı şirkətlərdəki mülkiyyət paylarını məhdudlaşdırırlar, belə ki, bu onların imkanları xaricindədir və yaxud ehtiyatlı və ya icazə veriləndən daha çox aktivlərinin bir şirkətə investisiya edilməsini tələb edərdi. Diversifikasiyaya üstünlük verən bu asimmetriyanı aradan qaldırmaq üçün səhmdarların qüvvədə olan qanunlara, məsələn, benefisiar mülkiyyət haqqında hesabat tələblərə riayət etməsi şərti ilə öz korporativ idarəetməsini təkmilləşdirmək məqsədi ilə onlara şura üzvlərinin namizədliyinin irəli sürülməsi və seçilməsində, təkliflərin gündəliyə salınmasında və şirkətlə birbaşa müzakirələrin aparılmasında əməkdaşlıq etməyə və fəaliyyətlərini əlaqələndirməyə icazə verilməli və hətta onlar buna təşviq edilməlidir. Bəzi əsas institusional investorlar, məsələn, iqlimlə bağlı narahatlıqları həll etmək üçün öz fəaliyyətlərinin əlaqələndirilməsini asanlaşdırmaq üçün təşəbbüslər yaratmışlar. Səhmləri açıq şəkildə bazara çıxarılan şirkətlərdə nəzarət zərfinə malik səhmdarlar yer aldıqda, bu fəaliyyətlər həm də minoritar səhmdarların maraqlarını qoruyur, eyni zamanda onların şirkət məsələlərində səsini artırır. Bir qayda olaraq, səhmdarların vəkalətnamə tələbi formallıqlarına əməl etmədən bir-biri ilə ünsiyyət qurmasına icazə verilməlidir.
Bununla belə, nəzərə alınmalıdır ki, investorlar arasında əməkdaşlıq, başqa cür tətbiq oluna bilən, udma və ya açıqlama qaydalarından yan keçmək məqsədilə bazarları manipulyasiya etmək və şirkət üzərində nəzarəti əldə etmək üçün də istifadə edilə bilər. Bundan əlavə, əməkdaşlıq rəqabət qanunlarından yayınmaq məqsədi ilə də qurula bilər. Xüsusilə institusional investorların, səhmləri açıq şəkildə bazara çıxarılan şirkətlərin əhəmiyyətli sahibləri olduğu və onların əlaqələndirilmiş hərəkətlərinin şirkətlərin qərarlarına daha güclü təsir göstərə biləcəyi yurisdiksiyalarda rəqabətə zidd davranışların və sui-istifadə hallarının qarşısını almaq üçün təhlükəsizlik tədbirlərinin müəyyən edilməsi tələb oluna bilər. Koordinasiya siyasətinin açıqlanması bazarda bu cür hərəkətlərin həcminə aydınlıq gətirə bilər. Bununla belə, əməkdaşlıq açıq şəkildə korporativ nəzarət məsələlərini əhatə etmirsə və ya bazarın səmərəliliyi və ədalətliliyi ilə bağlı narahatlıqlarla ziddiyyət təşkil etmirsə, daha effektiv mülkiyyətçiliyin faydaları hələ də əldə edilə bilər. Səhmdarlar arasında aydınlıq və əminliyi təmin etmək üçün tənzimləyici orqanlar udma, rəqabət və digər qaydalar kontekstində bu cür hərəkətləri təşkil edən və ya təşkil etməyən koordinasiya formaları və razılaşmalar haqqında təlimat verə bilər.
II.E. Eyni sinfin bütün səhmdarlarına bərabər münasibət göstərilməlidir. Bütün investorlar satınalmadan əvvəl səhmlərin bütün seriyalarına və siniflərinə verilən hüquqlar haqqında məlumat əldə edə bilməlidirlər. İqtisadi və ya səsvermə hüquqlarında hər hansı dəyişiklik mənfi təsirə məruz qalan səhm sinifləri tərəfindən təsdiq edilməlidir.
Şirkətin optimal kapital strukturu ən yaxşı şəkildə səhmdarların təsdiqi ilə rəhbərlik və idarə heyəti tərəfindən müəyyənləşdirilir. Bəzi şirkətlər imtiyazlı səhmlər buraxırlar ki, bu səhmlər şirkətin mənfəətinin alınması ilə bağlı üstünlük təşkil edir, lakin adətən səsvermə hüququ məhduddur və ya yoxdur. Şirkətlər həmçinin məhdud və ya səsvermə hüququ olmayan, tam səs hüququna malik səhmlərdən fərqli qiymətlərlə satılacaq iştirak sertifikatları və ya səhmlər buraxa bilər. Bütün bu strukturlar risk və mükafatın şirkətin ən yaxşı maraqlarına uyğun hesab edilən üsullarla və sərfəli maliyyələşdirmə üçün paylanmasında təsirli ola bilər.
Hər hansı bir sinif seriyası daxilində bütün səhmlər eyni hüquqlara malik olmalıdır. İnvestorlar investisiya etməzdən əvvəl onların səsvermə hüquqları ilə bağlı məlumatlandırılacaqlarını gözləyə bilərlər. Onlar investisiya qoyduqdan sonra səs verən səhmlərə sahib olanların qərarda iştirak etmək imkanı olmadıqca onların hüquqları dəyişdirilməməlidir. Səhmlərin müxtəlif seriya və sinifləri üzrə səsvermə hüquqlarının dəyişdirilməsi ilə bağlı təkliflər təsirə məruz qalan kateqoriyalar üzrə səsvermə hüququna malik səhmlərin müəyyən edilmiş (adətən daha yüksək) səs çoxluğu ilə səhmdarların ümumi yığıncağının təsdiqinə təqdim edilməlidir.
II.F. Əlaqədar tərəflərlə əməliyyatlar maraqların toqquşmasının düzgün idarə olunmasını təmin edən, şirkətin və onun səhmdarlarının maraqlarını qoruyan şəkildə təsdiq edilməli və aparılmalıdır.
II.F.1. Əlaqədar tərəflərin əməliyyatlarına xas olan maraqlar toqquşması aradan qaldırılmalıdır.
Əlaqədar tərəflərlə əməliyyatlardan potensial sui-istifadə bütün bazarlarda, lakin xüsusilə korporativ mülkiyyətin cəmləşdiyi və korporativ qrupların üstünlük təşkil etdiyi bazarlarda mühüm siyasət məsələsidir. Bu əməliyyatlara qadağa qoyulması adətən həll yolu deyil, belə ki, əlaqəli tərəflərlə əməliyyatların bağlanmasında heç bir yanlışlıq yoxdur, bir şərtlə ki, bu əməliyyatlara xas olan maraqların toqquşması adekvat şəkildə həll olunsun, o cümlədən lazımi monitorinq və açıqlama yerinə yetirilsin. Gəlirlərin və (və ya) xərclərin əhəmiyyətli hissələri əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlardan yarandıqda bu, daha vacibdir.
Yurisdiksiyalar bu əməliyyatları aydın şəkildə müəyyən etmək üçün effektiv baza yaratmalıdırlar. Onlar əlaqəli tərəf kimi başa düşülən şəxslərin geniş, lakin dəqiq anlayışlarını özlərində əks etdirməlidirlər. Onlar həmçinin bu əməliyyatların bəzilərini nəzərə almamaq qaydalarını da müəyyən etməlidirlər, bir şərtlə ki, onlar proqnozlaşdırılan hədləri aşmır, təkrarlanan və yoxlanıla bilən bazar şərtlərinə uyğun olaraq baş verən hesab edilə bilər və ya əlaqəli müəssisənin xüsusi maraqlarının olmadığı törəmə müəssisələrlə həyata keçirilir. Əlaqədar tərəflə aparılan əməliyyatlar müəyyən edildikdən sonra yurisdiksiyalar onların mənfi potensialını minimuma endirəcək şəkildə onların təsdiqi üçün prosedurlar müəyyən edir. Bir çox yurisdiksiyalarda audit komitəsinin rəyi ilə dəstəklənən idarə heyətinin təsdiqinə böyük diqqət yetirilir ki, burada adətən müstəqil üzvlər mühüm rol oynayır. Yurisdiksiyalar həmçinin şuradan əməliyyatın şirkət üçün maraqlarını və onun şərtlərinin ədalətliliyini əsaslandırmağı tələb edə bilər. Bir çox yurisdiksiyalar maraqlı şura üzvlərindən əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar üzrə şura qərarlarından çəkinmələrini tələb edir və ya bunu uğurlu təcrübə kimi tövsiyə edir.
Şuranın təsdiqinə alternativ və ya əlavə olaraq, bəzi yurisdiksiyalarda maraqlı olmayan səhmdarların təsdiqini tələb edən müəyyən əməliyyatların təsdiqində səhmdarlara söz verilə bilər. Bu, xüsusilə iri və ya qeyri-müntəzəm əməliyyatlar və ya şura üzvlərinin maraq göstərdiyi əməliyyatları əhatə edə bilər. Bəzi yurisdiksiyalar həmçinin bəzi hallarda səhmdarın təsdiqi üçün ilkin şərt olaraq, əməliyyatın təklif olunan qiymətinin və ya dəyərinin ədalətliliyinə dair kənar auditor və ya müstəqil kənar mütəxəssis tərəfindən rəyin verilməsini və ya qiymətləndirmənin aparılmasını tələb edir.
II.F.2. İdarə heyətinin üzvləri və əsas rəhbər şəxslərdən birbaşa, dolayısı ilə və ya üçüncü tərəflər adından korporasiyaya birbaşa təsir edən hər hansı əməliyyatda və ya məsələdə maddi marağı olub-olmaması barədə məlumatı şuraya açıqlamaları tələb edilməlidir.
İdarə heyətinin üzvləri, əsas rəhbər şəxslər və bəzi yurisdiksiyalarda nəzarət zərfinə sahib olan şəxslər şirkətdən kənar biznes, ailə və ya digər xüsusi əlaqələri olduqda və bu əlaqələr şirkətin fəaliyyətinə təsir göstərən konkret əməliyyat və ya məsələ ilə bağlı onların mülahizələrinə təsir göstərə biləcəyi halda, bu barədə şuraya məlumat vermək öhdəliyi daşıyırlar. Bu cür xüsusi münasibətlərə rəhbər şəxslərin və idarə heyəti üzvlərinin nəzarəti həyata keçirmək iqtidarında olan səhmdarla birləşmə yolu ilə şirkətlə əlaqəsi olduğu hallar daxildir. Maddi maraq bəyan edildikdə, bir çox yurisdiksiyalar həmin şəxsin əməliyyatla bağlı hər hansı qərarda iştirak etməməsini tələb edir və ya bunu uğurlu təcrübə kimi tövsiyə edir, habelə idarə heyətinin bu cür marağın mövcudluğuna qarşı qərarının xüsusi olaraq əsaslandırılmasını və (və ya) əməliyyatın şirkət üçün maraqlarını, xüsusən də əməliyyatın şərtlərini qeyd etməklə, əsaslandırımasını tələb edir.
II.G. Minoritar səhmdarlar birbaşa və ya dolayısı ilə fəaliyyət göstərən nəzarət zərfinə malik olan səhmdarlar tərəfindən və ya onların maraqlarına uyğun sui-istifadədən qorunmalı və effektiv kompensasiya vasitələrinə malik olmalıdırlar. Sui-istifadə halları qadağan edilməlidir.
Səhmləri açıq bazarda satışa çıxarılan bir çox açıq səhmdar şirkətlərin nəzarət zərfinə sahib olan səhmdarları var. Nəzarət zərfinə sahib olan səhmdarların olması rəhbərliyə daha yaxından nəzarət etməklə agentlik problemini azalda bilsə də, hüquqi və normativ bazadakı boşluqlar şirkətdə digər səhmdarlar tərəfindən sui-istifadəyə səbəb ola bilər. Sui-istifadə halları o zaman baş verir ki, şirkətlə yaxın əlaqələri olan şəxslər, o cümlədən nəzarət zərfinə sahib olan səhmdarlar bu münasibətlərdən şirkətin və investorların zərərinə sui-istifadə edirlər.
Sui-istifadə potensialı o zaman qeydə alınır ki, hüquq sistemi nəzarət zərfinə malik olan səhmdarların mülkiyyəti nəzarətdən ayırmaq üçün qanuni vasitələri istismar etməklə sahibkar kimi qəbul etdikləri risk səviyyəsinə uyğun olmayan nəzarət səviyyəsini həyata keçirmələrinə icazə verir və bazar bunu qəbul edir. Bu cür sui-istifadə müxtəlif yollarla həyata keçirilə bilər, o cümlədən işləyən ailə üzvləri və tərəfdaşları üçün yüksək maaş və bonuslar vasitəsilə birbaşa şəxsi faydaların əldə edilməsi, əlaqəli tərəflərlə məqsədəuyğun olmayan əməliyyatlar, biznes qərarlarında sistematik qərəzlilik və nəzarət zərfinə malik olan səhmdarlar üçün üstünlük yaradan səhmlərin xüsusi buraxılışı vasitəsilə kapital strukturunda dəyişikliklər. Açıqlamadan əlavə, bu cür sui-istifadə potensialının aradan qaldırılması üçün əsas mexanizm şura üzvlərinin şirkətə və bütün səhmdarlara qarşı aydın şəkildə ifadə edilmiş sədaqət öhdəliyinin olmasıdır. Faktiki olaraq, minoritar səhmdarların sui-istifadəsi daha çox hüquqi və tənzimləyici bazanın bu baxımdan zəif olduğu yurisdiksiyalarda özünü büruzə verir. Şirkət qruplarının üstünlük təşkil etdiyi və idarə heyəti üzvünün sədaqət öhdəliyinin qeyri-müəyyən ola biləcəyi və hətta qrupa münasibətdə şərh oluna biləcəyi bəzi yurisdiksiyalarda xüsusi məsələ ortaya çıxır. Bu hallarda, bəzi yurisdiksiyalar mənfi təsirlərə nəzarət etmək üçün qaydalar toplusunu işləyib-hazırlamışdır, o cümlədən müəyyən etmişdir ki, digər qrup şirkətinin xeyrinə olan əməliyyat qrupun digər şirkətlərindən müvafiq fayda əldə etməklə kompensasiya edilməlidir. Bir şirkətlər qrupunun strukturunda işləyən idarə heyəti üzvləri üçün əsas prinsip ondan ibarətdir ki, bir şirkət başqa bir şirkət tərəfindən idarə oluna bilsə də, idarə heyəti üzvünün sadiqlik öhdəliyi qrupun nəzarət edən şirkətinə deyil, şirkət və onun bütün səhmdarlarına aid edilir.
Minoritar səhmdarları qorumaq baxımından effektivliyi sübut edilmiş digər ümumi müddəalara səhm emissiyaları ilə bağlı üstünlük hüquqları, səhmdarların müəyyən qərarları üçün ixtisaslaşdırılmış səs çoxluğu və şura üzvlərinin seçilməsində kumulyativ səsvermədən istifadə etmək imkanı daxildir. Bəzi qrup strukturlarının qeyri-mütənasib və qeyri-şəffaf nəzarətə səbəb ola biləcəyini və bunun nəzarət hüququna malik olmayan səhmdarların hüquqları ilə bağlı yarada biləcəyi riskləri nəzərə alaraq, bəzi yurisdiksiyalar şirkət qruplarının müəyyən strukturlarına, məsələn, çarpaz səhmlərə məhdudiyyətlər qoyur. Müəyyən şəraitdə bəzi yurisdiksiyalar nəzarət zərfinə malik səhmdarların qalan səhmləri müstəqil qiymətləndirmə yolu ilə müəyyən edilən səhm qiymətinə satın almasını tələb edir və ya buna icazə verir. Nəzarət zərfinə malik olan səhmdarlar şirkətin siyahıdan çıxarılmasına qərar verdikdə bu, xüsusilə vacibdir. Minoritar səhmdarların hüquqlarının yaxşılaşdırılmasının digər vasitələrinə törəmə və kollektiv iddialar daxildir. Əksər tənzimləyici orqanlar səhmdarlardan şikayətləri qəbul etmək və araşdırmaq üçün mexanizmlər yaratmışlar, bəziləri isə müvafiq məlumatların açıqlanması (o cümlədən hüquqpozmalar barədə məlumat vermə mexanizmləri) və (və ya) maliyyələşdirmə yolu ilə məhkəmə iddialarını dəstəkləmək imkanına malikdirlər. Bazarın etibarlılığını artırmaq üçün ümumi məqsədlə minoritar səhmdarları qorumaq üçün müxtəlif müddəaların seçilməsi və yekun tərtibatı mütləq şəkildə ümumi tənzimləyici bazadan və milli hüquq sistemindən asılıdır.
II.H. Korporativ nəzarət bazarlarının səmərəli və şəffaf şəkildə fəaliyyət göstərməsinə icazə verilməlidir.
II.H.1. Kapital bazarlarında korporativ nəzarətin əldə edilməsini, birləşmələr və korporativ aktivlərin əhəmiyyətli hissəsinin satışı kimi qeyri-adi əməliyyatları tənzimləyən qaydalar və prosedurlar aydın şəkildə ifadə edilməli və açıqlanmalıdır ki, investorlar öz hüquqlarını və müraciət vasitələrini başa düşsünlər. Əməliyyatlar şəffaf qiymətlərlə və öz sinfinə uyğun olaraq bütün səhmdarların hüquqlarını qoruyan ədalətli şəraitdə həyata keçirilməlidir.
II.H.2. Rəhbərliyi və şuranı hesabatlılıqdan qorumaq üçün digər şirkəti udmaya qarşı vasitələrdən istifadə edilməməlidir.
Bəzi yurisdiksiyalarda şirkətlər udmaya qarşı vasitələrdən istifadə edirlər. Bununla belə, həm investorlar, həm də fond birjaları udmaya qarşı vasitələrin geniş tətbiqinin korporativ nəzarət bazarının fəaliyyətinə ciddi maneə ola biləcəyi ehtimalından narahat olduqlarını ifadə etmişlər. Bəzi hallarda, udmada müdafiə sadəcə olaraq rəhbərliyi və ya idarə heyətini səhmdarların monitorinqindən qorumaq üçün vasitələr ola bilər. Udmaya qarşı hər hansı vasitələri tətbiq edərkən və satınalma təklifləri ilə məşğul olarkən, idarə heyətinin səhmdarlar və şirkət qarşısında fidusiar vəzifəsi əsas olaraq qalmalıdır. Bəzi yurisdiksiyalar birləşmələr və udma da daxil olmaqla iri korporativ restrukturizasiya halları zamanı fərqli fikirdə olan səhmdarlara ədalətli və münasib bazar qiymətinə çıxış variantları təqdim edir.